资本市场监管视野下的矿业权评估问题

侯凤坤

（对外经济贸易大学法学院，北京100029）

随着多层次资本市场的不断建立健全，越来越多的矿业企业通过首次公开发行或者并购重组进入资本市场，使得矿业资产一度成为资本追逐的热点。但同时，矿业资产以其固有的特殊性、专业性，也成为资本市场深感头痛的内容之一，权属清晰与否、价值真实与否、未来盈利能力如何等都成为资本市场关注的重点。为了确保矿业资产进入资本市场的信息透明，资本市场一方面有必要制定规则规范矿业资产的信息披露行为，另一方面，也有必要从矿业资产，尤其是矿业权的评估入手，加强矿业资产评估监管。我国矿业资源主管部门国土资源部颁布了矿业资产评估办法和专门的矿业资产评估规则，并推动成立了矿业资产评估专业协会，在履行矿业资产评估监管方面取得了一定的成绩。但是，从资本市场监管的角度审视，仍旧有一些问题需要改进。

1 矿业权评估管理现状

根据国土资源部2008年颁布的《矿业权评估管理办法（试行）》第二条规定，矿业权评估是指具有矿业权评估师执业资格的人员和矿业权评估资质的机构基于委托关系，对约定矿业权的价值进行评价、估算，并通过评估报告的形式提供咨询意见的市场服务行为。

基于上述定义，我们可以得出结论，矿业权评估是一种市场服务行为，目的在于对矿业权的价值进行评价、估算，客观、准确地反映资产价值，从而为矿业权交易或其他行为提供矿业权定价的参考意见或依据。

1996年，全国人大常委会审议通过《关于修改＜中华人民共和国矿产资源法＞的决定》，在我国正式了建立探矿权、采矿权有偿取得和依法转让制度，为矿业评估提供了市场需求。为规范矿业权评估行为，1999年，国土资源部发布《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《探矿权采矿权评估资格管理暂行办法》，以及《探矿权采矿权评估方法指南》。《探矿权采矿权评估方法指南》分别于2001年、2004年、2006年进行过修订。根据《探矿权采矿权评估资格管理暂行办法》，我国还于2000年建立起矿业权评估师执业资格制度。2008年，国土资源部发布《矿业权评估管理办法（试行）》、《国土资源部关于规范矿业权评估报告备案有关事项的通知》等，这一系列制度规则构成了矿业权评估的制度体系。

2006年，我国成立中国矿业权评估师协会，该协会随后于2007年发布了《中国矿业权评估准则体系框架》，于2008年至2010年分两批发布了《中国矿业权评估技术基本准则》、《矿业权评估程序规范》等17项准则，确立了矿业权评估的自律规范框架体系。中国矿业权评估师协会持续对矿业权行为进行自律管理。

可以说，当前的矿业权评估行业已经形成政府监管、行业协会自律管理、评估机构自我完善发展相结合的管理格局。但是，需要说明的是，随着矿业资产更多地进入资本市场，矿业权评估的行业主管和自律监管与资本市场监管的规则还存在一定的监管空白，需要弥补。

2 矿业权评估行业存在的问题

根据对资本市场监管的研究，我们发现矿业权评估同样存在所有评估业务存在的共性问题。

2.1 评估规则体系不健全，市场监管与行业主管之间存在空白

目前我国正在制定《资产评估法》，但是进展缓慢。而我国实际上已经形成包括资产评估、土地估价、房地产评估、矿业权评估、旧机动车鉴定评估和保险公估等六大类评估专业的资产评估结构体系，目前处于部分管理割据的状态。就资本市场监管而言，目前针对评估监管的主要依据是《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》（财企【2008】81号文），除此之外，中国证监会、财政部、国土资源部等尚未单独或共同出台部门规章等层次较高的监管规则。资本市场针对评估的监管主要参照执行财政部制定的规章和中评协发布的准则。

评估监管规则体系的缺失导致监管跛足前行。一是缺少评估业明确的执业标准和相应的监管处理手段，影响了监管权威性。二是关于评估机构日常监管规范比较宽泛，证券评估业务检查工作指引过于简单。三是尚未建立专门的约束评估报告使用者责任和义务的制度，不利于遏制和规范部分上市公司忽视假设前提，不当或选择性使用评估报告，在信息披露中隐瞒评估报告提及的特别事项以及不当引用非本次交易相关评估报告等行为。

当前，包括矿业权评估机构在内的专业评估仍游离证监会的监管范围之外，造成证券评估业务监管存在盲区，难言投资者保护之实。在实际运作中，有的评估机构和评估专业人员违反职业道德和行业规范，利用矿产资源开发的风险性和储量的不确定性等特点，出具虚假评估报告，扰乱了矿业权市场交易秩序，严重侵害了国有资源权益和委托人的利益，而没有得到相应的惩罚。

2.2 评估机构聘用机制存在缺陷，中小投资者权益易受到伤害

在上市公司重大资产重组案例中，较多的直接将评估结论作为交易价格，部分交易，尤其是关联交易中，交易双方已经实现就标的资产的估值达成初步意见，通过后期评估机构发挥鉴证作用。可以说，矿业资产的评估构成了涉矿上市公司健康发展的基础，矿业权评估问题凸显其重要性，评估机构的选聘尤为关键。但是，当前涉矿资产评估的委托方通常为上市公司或者是作为交易对手方的矿业权所属人。无论交易对手方是否为上市公司的关联公司，双方在交易中均倾向于高估资产，极易导致评估价格虚高，以此为基础的交易将导致中小股东权益被稀释。

存在这一问题的根源在于上市公司聘用评估机构的决策机制存在问题，小股东在决策过程中话语权少，难以选出真正考虑并且代表小股东利益的评估机构。

2.3 评估机构缺少独立性，严重影响市场公信力

近年来，资本市场对评估机构的质疑不断，涉及矿业资产的“神评估”更是不断见诸报端，归根结底，主要原因在于评估机构缺少独立性。一是随意承诺，屈服于利益和生存压力，迎合委托方不合理要求承揽业务。二是黑箱操作，按照委托方事先预设的评估值刻意选择评估方法，调节参数，此类结果导向型的评估已经丧失了评估的真正意义和作用。三是针对一些法定评估业务，委托方出于满足于监管部门的需要聘请评估机构，只关心价格，导致评估机构没有任何动力去独立客观地执行评估业务，形成劣币驱除良币的后果。

2.4 不能完全履行准则和指南要求，评估程序规范性差

《矿业权评估管理办法（试行）》第八条规定，矿业权评估师和矿业权评估机构开展评估业务，应当遵循国家法律法规及国务院相关部门的有关规定、国家标准和行业规程规范，执行矿业权评估准则，遵守客观、公平、公正、诚信、胜任的基本从业原则。但是监管实践中发现存在一定的问题。一是未能合理设定评估假设，未能根据已经掌握的信息对评估对象作出合乎逻辑的推断，仅凭主观判断设定与现实状况或未来发展能力不匹配的假设条件。未来收益预测简单随意，未对评估对象提供的收入预测进行必要分析，缺少可靠证据支持的情况下直接用于预测，或者忽略评估对象竞争劣势和潜在风险，导致预测与实际情况偏差较大。二是必要的评估程序执行不到位，如未履行必要的现场调查程序，未充分获取评估对象的资料等，未根据矿产资源勘查规范对所提交的地质资料进行全面审查。

2.5 评估机构内部管理松散，质量控制薄弱

一个同时具备总部和分支机构的评估机构应当推动总部和分支机构在执业标准、质量控制、内部培训、机构标识、信息系统等方面逐步实现统一，从而实现良好的内部管理和质量控制目标。但监管实践发现，为数不少的评估机构内部管理薄弱，未能有效实施质量控制。一是从事质量控制工作的人员较少，且多数人员为兼职人员。日常监管中发现必要评估程序缺失，评估方法选择错误等显著错误，甚至报告前后矛盾、基本参数计算有误等低级措施，一定程度上源于质量控制不到位、不重视，复核流于形式所致。二是对分支机构仅收取管理费，没有资格的机构以缴纳管理费的方式挂靠有资本的机构从事评估工作现象依然存在。三是部分分支机构实力强，具有较强的独立性，总部对其缺乏控制或疏于管理，未能形成总部和分支机构统一有效的质量控制体系，导致分支机构执业风险较高。

PI3K/Akt信号的过度激活在许多类型的人类癌症中存在，故认为该通路的靶向调节因子具有巨大的潜在价值。而胞质PTEN可调节PI3K/Ak信号通路的活化，抑制肿瘤的发生；同时，核PTEN可保持染色体完整性和着丝点稳定性，维持基因组的完整性。PTEN在细胞周期生命活动中起核心作用，对癌症治疗有重要意义，现对PTEN在癌症中的研究进展进行综述。

3 健全涉矿资产评估监管的建议

出现上述问题，原因是复杂多样的。一方面，一些评估机构和执业人员的业务水平有限，责任心不够。另一方面，评估收费低廉，一些评估机构为争取到业务，恶性压价竞争，收费少的直接后果就是减少评估人员和时间投入，使得评估质量大打折扣。同时，也不能排除作为评估委托方的采矿企业为了自身小团体的利益，向进行调查的评估人员提供虚假的销售价格，以达到低估采矿权价值的目的，而评估机构和执业人员缺乏手段发现问题。

当前，矿业资产投身资本市场方兴未艾，为有效解决上述问题，减少不当评估行为对资本市场带来的负面影响，笔者试提出以下解决建议。

3.1 完善涉矿资产评估规则和监管体系

当前的第一要务是要加快资产评估的立法工作，要继续推动《资产评估法》草案的征求意见和审议工作，推动社会各界关注包括涉矿资产在内的评估业务，在法律层面规范和引导矿业权评估行为，引导整个行业向着健康、有序的方向发展。

其次，在《资产评估法》不能马上出台的情况下，可以试着在资本市场监管机构、评估行业监管机构、矿业评估行业主管部门之间建立合作机制，共同出台包括评估等内容在内的涉矿资产进入资本市场规范。通过共同出台规范和联合执法，逐步建立健全涉矿资产评估质量监控机制减少市场监管和行业主管之间的业务真空，使不能勤勉尽责的违规评估机构无机可乘。监管执法中发现严重违法违规的，将依法追究责任。同时，在行政执法规则体系缺失的情况下，推动行业自律组织加大对违反矿业权评估职业道德的评估人员的自律处分力度。

3.2 探索改市场自行聘请为监管机构指定评估

包括矿业评估在内的所有评估机构存在的一个共性问题就是独立性不够，为了有效解决独立性缺失问题，建议由监管部门和国土资源部联合建立涉矿资产评估机构数据库。当有矿业资产进入资本市场需要进行评估时，由监管机构指定五家或三家评估机构，上市公司或其交易对手方在指定的评估机构中选择一家，委托其开展评估业务。此举可在一定程度上解决评估机构不独立，以及上市公司中小股东在评估机构聘任的决策过程中缺少话语权的问题。

3.3 建立评估项目持续跟踪制度

包括矿业权评估在内的资产评估行为一般都是一个阶段性行为，评估报告提交给委托方后，委托方如何使用、使用后果如何，作为评估前提的假设条件是否实现，评估机构一般不会继续跟踪。评估的本质是预测和估计，而该预测和估计能否真正实现，还需要时间检验。一般而言，一个矿业权一般要经历几年、十几年甚至更长时间才能体现其经济价值。因此，笔者认为，有必要建立评估项目的后续持续跟踪制度。尤其是以净现值流量法（NPV）作为未来收益的现值计算的评估项目中尤其应重点关注。

评估项目持续跟踪制度可以作为考察评估质量的有效手段，也可以作为对评估机构进行资质考评、资格审查，甚至法律追究的依据。

3.4 建立设矿上市公司的差异化披露制度

矿业是一个资本和技术密集型、投资回报周期长的行业，矿产资源具有天然的不确定性。这些特征决定了矿业公司上市融资风险较大，在财务指标、风险水平、专业程度等方面必然不同于一般行业，投资者对公司业绩和风险判断比较困难，因而在申请上市和并购重组审核时必须要特殊对待。

我国目前尚未针对设矿上市公司设计单独的板块和上市、披露要求。为维护市场三公原则，保护中小投资者利益，建议借鉴国外成熟市场经验，针对涉矿上市公司单独制定差异化的信息披露制度，重点强化权属划分、风险水平、开采储量等方面的信息披露。针对并购重组的资产评估，强化评估过程的披露，包括评估方法、评估参数的选择，加强细节披露。

3.5 通过培训交流提高评估人员执业水平

评估结果的得出，取决于评估人员的知识、能力，以及在此基础上的判断。为提高评估机构和执业人员的工作质量，有必要通过监管、主管或者行业协会来开展持续性的培训教育活动，引导评估执业人员加强评估、会计、税务等法律政策的学习，提高专业能力和业务水平。还可以通过定期举办研讨会、联谊会、建立网上论坛等方式，为评估人员创造更多的交流和学习的机会。

此外，建议评估行业协会或者矿业权评估协会加强对评估执业人员的职业道德规范引导，引导执业人员自觉遵守职业道德，秉承独立、客观、公正、谨慎的评估执业原则，为社会提供真实可靠的评估服务。

3.6 引导评估机构加强内部管理和质量控制

通过加强检查和信息公开，引导矿业权评估机构强化风险意识，加强自身建设。一是推动评估机构加强内部管理，统一评估程序和标准，并督促执业人员严格按照相关的准则规范和评估机构内部统一程序和标准开展评估工作。二是推动评估机构通过设立领军人物、业务骨干等人才计划，聚合高素质的优秀评估人才，减少执业风险。三是推动评估机构增强责任意识和风险意识，在将评估报告提交委托人时，关注委托人使用和披露情况，发现委托人有不当使用或选择性披露的情况，应当向监管机构报告。四是推动探索建立涉矿评估损失理赔制度和评估风险保障机制，分散执业风险，促进行业健康发展。

国务院2004年《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“要促进资本市场中介机构规范发展，提高执业水平”，“加强对律师事务所、会计师事务所和资产评估机构的管理，提高中介机构的专业化服务水平”，2014年《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中指出，“发行人、中介机构对信息披露的真实性、准确性、完整性、充分性和及时性承担法律责任。”这些表述充分表明党中央国务院对包括评估机构在内的中介机构的重视。在矿业资产不断进入资本市场的趋势下，我们应不断建立健全制度规范，加强监管协作，使其真正勤勉尽责，承担起资本市场中介机构应尽的责任。

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