官员独董让公司“贬值”

中国重汽“独董风波”虽然业已收尾，但是政府高官任职独立董事背后的推动因素以及如何约束因此而带来的潜在危害仍然值得关注。整体看来，舆论态势呈现一边倒，对“退休高官任独董”持怀疑态度。公众对于退休官员到上市公司任职的担忧，实质上是对于中国市场运行潜规则的担忧，也是对隐匿在该现象背后的动机有可能偏离价值轨道的担忧。创造价值是现代企业对其本质的一个最深刻认识，而“退休高官任独董”却是一种利益而非价值的驱动。

独立董事通常是指独立于公司股东和管理层、不存在与公司有任何可能影响其独立判断关系且不在公司内部任职的董事。独立董事最根本的职能是监督，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，尤其是代表公众股东利益，从而实现公司的整体价值最大化。这就要求独立董事具有独立性与专业性。因此，不论是退休官员主动喜欢到上市公司谋求差事，还是上市公司在筛选独立董事人选时偏爱政府官员，这两种动机都是有悖于独立董事甄选原则的，其根本出发点均与潜在的局部利益相关。对高管个人而言，可能通过这一途径实现“隐性权力期权化”所带来的利益，而对上市公司而言，则可能试图获得官员权力“沉淀”所带来的潜在收益、官员人际网络所带来的社会资本、甚至利用官员的特殊身份或技能而发现相关政策弹性从而攫取不当利益。

实现既定职能是独立董事任职资格所要涉及的首要因素，也是良好公司治理不可缺失的前提。除监督职能之外，独立董事的其职能主要取决于董事会的职能。董事会最重要的职能是为企业的发展导航护航，把好战略决策关。随着外部环境的动态性与复杂性逐步增加，独立董事的战略咨询等职能变得越来越重要。因此，尽管官员独董能够在政治关联与社会资本等方面带给公司一定的短期利益，但囿于工作经验领域的不同难以对公司的战略决策提供有效的建议与咨询，从而影响了公司的长期价值创造。而且即使能够做到，也由于退休官员的年龄问题，将造成独立董事老龄化，这更是有碍于公司的持续性发展。

为此，需要多层次制度设计以规避潜在风险。

强化公司层面的信息披露制度。尽管目前对于上市公司独立董事的提名过程有较为明确的规定，但在信息披露方面仍需细化。大多数公司在对独立董事候选人的提名中，仅提供候选人简介，并未披露提名原因。因此，为规避潜在风险，上市公司应对候选人简历（尤其是有关独立性与专业性方面的相关内容）、提名原因、提名过程等进行严格披露，以接受来自各方的监督。

构建证监会层面的独立董事人才库及评价制度。独立董事履行忠诚与勤勉义务，前者多取决于独立董事的品德和道德情操，后者则更加基于独立董事的能力和工作态度。而上述目标的达成又取决于独立董事甄选的有效性。哪些人能够担任独立董事？独立董事的声誉如何来进行评价？评价结果又如何与其任职资格相联系？证监会建立独立董事人才库及评价制度便是对独立董事的来源、甄选规则、声誉评价、培训与考核等形成统一的正式规则，进一步完善独立董事制度。

完善法律层面的规范约束制度。防止退休官员将其“沉淀”的权力输出到资本市场，完善独立董事制度固然重要，但更为根本的是，应通过完善退休官员再次任职以及权力使用的法律法规，减少相关政策及制度的弹性，规范退休官员的行为，使“隐性权力显性化、显性权力规范化”，才能真正规避权力延伸所引致的潜在风险。

发挥社会层面的舆论监督制度。在本次风波中，媒体发挥的公司治理作用使社会感受到媒体的担当和媒体治理作用的强化。媒体以法律为依据的报道，使社会公众有效获得信息，做出依法依规的社会评判。以媒体作为渠道，官员独董的提名原因、甄选过程、职责与义务的履行情况等将接受社会的监督，这是对硬性法律法规约束的重要补充。