法院执行中对公司法人人格否认制度的适用

邓鹏羽

【摘 要】公司法人人格否认，又称“揭开公司面纱”，是指在特定情况下，否认公司的财产独立，使股东与公司对公司债权人承担责任的法律制度。本文从公司法人人格否认制度在我国司法实践特别是执行实践的考察入手，分析了公司法人人格独立和人格否认的关系，并借鉴国外成功法制经验，对我国司法执行程序中公司法人人格否认制度的适用与完善提出了自己的看法。

【关键词】公司法人；人格否认；执行追加；听评

笔者长期在法院从事执行工作，实践中发现公司股东滥用公司独立人格行为是十分多见的，与各地法院同事交流时，对此现象大家均普遍感到困惑并陷于有心无力的困境。基于此，笔者对公司人格否认制度的构成要件进行论证，结合实际案例，对该制度在我国司法实践中的现状进行概括及分析，并在此基础上，提出在法院执行中适用公司法人人格否认制度的思考及建议。

一、公司法人人格否认制度的表现形式和构成要件

1、表现形式

（1）公司丧失独立意思表示能力。公司完全由其背后的支配股东、母公司控制，支配股东越过公司的议事机关，直接干涉和支配公司的人员任免、费用开支等，或者不当利用其在公司的议决权，将自己的意思强加给公司，使公司丧失自我决策的能力，即公司的独立意思完全被支配股东的意思所取代。

（2）财产混同。公司与股东使用同一经营场地、办公设施、生产经营设备；公司与股东使用同一银行帐户，或资金在公司与股东之间任意流动；公司帐簿与股东帐簿不分，导致公司财产和经营活动无记录或记录不实；公司的资产与股东资产混合；公司资产不当转移给股东使用；公司缺乏独立财产；股东将公司的资产联公司之间随意转移和调用等。财产混同是对分离原则的背离，是公司法人格形骸化最基本的表现，极易导致公司财产被股东侵吞或非法占用。

（3）业务混同。公司与股东或其他关联公司从事同样的业务活动；公司的具体交易行为受股东操纵；集团内部之间的交易活动、交易方式和价格均以集团的整体利益需要为准；集团内部的交易无合同依据、无董事会、股东会/股东大会的决议记录；公司的对外销售和定价均由股东控制或依赖于股东，公司相当于集团的一个部门等。

（4）组织机构混同。公司与股东的董事会成员相互兼任，公司董事、总经理、财务负责人等高级管理人员由股东或集团统一调配委任；不同公司的董事、经理甚至雇员完全一致；公司股东大会、股东会、董事会如同虚设，或不按规定程序召开；在人事任免、发展计划等重大决策上不履行必要程序，不保留必要记录等。2、构成要件

公司法人人格否认制度作为公司法人制度的重要补充，仅适用于公司人格遭到滥用的情形。如果不恰当地适用，就会导致整个公司法人制度处于不稳定状态，因此必须把握其构成要件。

（1）滥用法人人格行为的存在；

（2）法人人格滥用行为造成了民事损害；

（3）滥用法人人格行为与民事损害之间存在因果联系；

（4）行为人存在规避法定或约定义务的主观恶意。

二、我国公司法人人格否认制度在司法实践中的适用

我国新《公司法》施行后，债权人向法院提起公司法人人格否认诉讼的案件时有发生。在具体适用标准尚未非常明确的情况下，已经有些法院根据《公司法》第20条和第64条的原则性规定，尝试适用这一规则。下面引用案例说明我国有关的司法实践情况。

案例： 中国信达诉四川泰来借款担保合同纠纷案①，四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司在公司注册上是三家独立的公司，但是，三公司地址、电话号码相同，财务管理人员在同一时期内存在相同的情况。因其中一个公司欠款问题，2006年三公司被中国信达资产管理公司成都办事处诉讼。一审由四川省高级人民法院审理，判决三公司对债务承担连带清偿责任。一审后三被告均不服原审判决，以原审认定三公司主体人格混同属错判为理由上诉至最高人民法院。最高人民法院在《中国信达资产管理公司成都办事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借款担保合同纠纷案》（最高人民法院民事判决书（2008）民二终字第55号）判决书认定：该案中，三个公司存在股权关系交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司.该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，该多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同。最终，最高人民法院予以了维持并在《最高人民法院公报》发布。这是我国《公司法》确立法人人格否认制度后，司法实践中的重要案例，它开创了在缺乏具体适用标准指引的情况下，尝试直接援引《公司法》原则性规定审理此类案件，指导司法实践的做法，并且该案在《最高人民法院公报》发布，对此后类似案件的审理有一定的指导意义，弥补了《公司法》的立法不足。

以上案例表明，我国司法实践中无论是当事人还是法院对法人人格否认的理解和适用存在诸多分歧，由于法律规定过于原则，又缺乏相应的司法解释，造成法院在司法裁判中对于该制度的认定及适用缺乏统一、明确的标准，在司法实践中很难做到准确认定和适用。因此，笔者认为有必要统一法人人格否认制度的适用规则。

三、在案件执行阶段的适用

法院的强制执行能否及于判决书中没有出现的当事人，就是判决效力扩张的问题。判决一经确定，即产生完全效力。这种完全效力既包括判决的形式效力，也包括判决的实质效力。前者是指判决具有拘束力和形式上的确定力，后者是指判决具有既判力、执行力和形成力。一般而言，判决的既判力对非诉讼参加人无拘束力。特殊情况下，为了使原告的诉讼变得有意义，才有可能发生判决的既判力扩张现象，例如对持有请求标的物的第三人实施强制执行等。

对于在案件执行阶段，可否适用公司法人格否认制度，即判决的既判力和执行力可否扩张的问题，存在“消极说”和“积极说”两种观点。“消极说”认为，在诉讼程序和强制执行程序方面，应强调制定法主义和要求程序的形式性、明确性和安定性。对于判决，除了解释为只波及作为收件人的当事人外，随便扩大其效力是不允许的。因为公司法人格否认是实体法上的运用，而不是否定公司诉讼上的当事人能力，所以在诉讼中不能无视形式上存在的公司法人格。“消极说”在日本的法院和学界均为通说。我国目前的司法领域也倾向于“消极说”，即“该规则只适用于审判程序中，不能扩展至诸如执行程序”以“尽量减少既判力的扩张现象”。

最后，笔者虽然持“积极说”，但还是认为在案件执行阶段，适用公司法人格否认制度应该十分慎重，原因是：

（1）该制度仅仅是作为股东有限责任原则的一种例外和补充而存在，其精髓仍然是维护和完善公司法人制度，对公司法人格否认制度的适用始终应当坚持“限制适用，严禁扩大”的原则。

（2）公司法人格否认制度在国内还是新鲜事物，法官的素质各不相同，必须防止个别执行人员盲目求新，对适用该规则的条件掌握不严，出现滥用、混乱的倾向，更不能成为少数人权利寻租的机会。

（3）对于控制股东转移公司资产、使承担债务的公司成为空壳公司的情形，债权人完全可以采取诉讼保全的措施，以保证诉讼的执行效果。

（4）直接在执行阶段追加公司背后的控股股东或另一新公司，剥夺了被追加股东或另一新公司的诉讼权利，有可能造成当事人双方之间的不平等。

注释：

①案例来源自《最高人民法院公报》2008年第10期。

参考文献：

[1] 王慧娟；公司法人人格否认概念辨析[J]；山西财经大学学报；2007年S1期.

[2] 刘音；论一人公司的立法及完善[J]；商场现代化；2007年03期.