由一桩『震惊世界』的跨国并购案引发的思考_-------大连万达并购美国AM

■ 占明珍 武汉纺织大学

2012年5月21日，大连万达与全球第二大院线集团——美国AMC影院，正式签署了并购协议，万达集团将购买AMC 100%的股权，并承担AMC的相关债务。万达集团为此次并购交易共支付了31亿美元（约合人民币196亿元，包括并购的总交易金额26亿美元及并购后投入AMC的不超过5亿美元的营运资金）。2012年9月4日，万达集团在美国洛杉矶正式宣布完成对美国AMC的并购，万达集团因此将成为全球规模最大的影院运营商。根据双方的并购协议，万达集团在并购后将接管美国AMC旗下338家影院的4865块银幕（包括2171块的3D银幕和124块的IMAX巨幕），并将美国AMC作为其旗下的全资子公司进行运营。并购后，AMC原有的1.7万名员工将继续留下来工作，而AMC还将继续按照其原有的规划来制作电影节目，其在美国堪萨斯城的公司总部也将保留。万达集团的此桩“震惊世界”的跨国并购不仅是我国民营企业在美投资的最大一起企业并购，也是我国文化产业中最大的一笔海外并购活动。

一、大连万达并购美国AMC的价值

（一）此次并购开启了万达集团国际化战略实质性的一步

自2010年开始，万达集团就在筹划海外并购，并就此制定了10年战略规划。此次总的交易金额高达31亿美元，这在中国民营企业海外并购中尚属首例。并购AMC，万达开启了国际化战略实质性的一步，成为一桩“震惊世界”的跨国并购，也开创了我国文化产业海外并购的先河，具有前瞻性的重要意义。同时，这也是万达集团首次在中国以外区域进行投资，首次进入北美市场，是我国民营企业进行的规模最大的一笔海外并购。万达集团表示还将继续并购欧美等国大型的院线，到2020年要占领全球票房市场约20%的市场份额，未来将主要集中在文化、零售及旅游三个领域进行并购与直接投资。此次并购为万达集团实施国际化战略构建了一个良好的海外投资平台，实现了其在文化产业链上下游的精心布局。

（二）此次并购大大提高了万达集团的国际市场份额与品牌国际知名度

美国AMC于1920年成立，其所有者为一个投资集团（包括Apollo投资基金、摩根大通合伙人、贝恩资本投资者、凯雷及其他人）。AMC在全球院线中排名第二，是全球最大的3D屏幕和IMAX运营企业，在北美票房最多的前50家影院中，AMC拥有23家（占46%）。AMC公司2011年拥有影院338家，银幕4865块，观影2亿人次，票房收入约25亿美元（约占北美票房市场的24.5%）。

万达院线于2004年成立，是万达集团的旗下子公司，主要涉及中央文化区、电影制作放映、连锁文化娱乐、大型舞台演艺及中国字画收藏五个子行业。经过近8年的发展，万达院线已成为亚洲排名第一的院线，2011年拥有的影院数达到94家，银幕814块，票房收入为17.8亿元（占中国票房市场的13.6%）。以上分析见表1。

并购AMC后，万达将拥有全球票房10%左右的市场份额，并可充分地利用AMC在IMAX和3D屏幕上的竞争优势，从而提高万达院线在北美票房市场的份额，为万达实现2020年占据世界票房市场约20%的份额打下坚实的基础。显然，万达并购AMC这样一个极具影响力的品牌，是一次“震惊世界”的跨国并购，给业界抛下一颗惊雷，相当于在全球投入了一次巨大的国际广告，极大提升了万达品牌的国际知名度。

（三）此次并购将强化万达院线的市场竞争力，加快其IPO上市进程

自2006年以来，万达院线市场竞争力不断上升。2006年，万达院线的票房收入仅为1.53亿元，之后一路攀升，到2011年上升到17.84亿元，6年间增加了 10.66倍。而在国内万达院线的市场排名更是一路向前，2006年还仅排名第5，之后直线上升，2009年到2011年一直名列榜首（见图1）。目前，万达集团文化产业投资已超过了100亿元，是中国文化产业投资额最大的企业。2012年初，万达院线提交了IPO上市的申请，目前政府正在落实对其的反馈意见之中。并购AMC后，万达将拥有全球排名第二的AMC院线及亚洲排名第一的万达院线，从而成为全球规模最大的电影院线运营商。由此可见，此次并购将进一步扩大万达集团的品牌知名度与市场影响力，加快其IPO上市进程，提高其IPO发行价格。

（四）此次并购将有利于万达赢得进口电影牌照，进一步提高其在国内的市场份额

中美两国于2012年2月18日达成谅解备忘录来解决WTO电影相关问题，中国每年将增加进口14部美国大片，从而使得美国在电影票房的分账从13%上升到25%。而目前国内仅中影和华夏集团（均为国有企业）两家影院拥有进口电影牌照，此次并购将有利于万达集团获取进口电影牌照，增加万达影院的票房收入，提高其在国内电影市场的市场份额。

表1 万达院线与美国AMC实力的比较

图1 2006-2011年万达院线票房收入与市场排名

二、大连万达并购美国AMC存在的风险

（一）AMC正面临亏损且债务缠身，有可能使万达深陷债务泥潭，无法自拔

一方面，AMC最近两三年来一直处于亏损状态。亏损原因主要是因为其负债率过高，还息成本在其营业额的占比过高。AMC在2011年的亏损额达到了8270万美元，第四季度的亏损额更是高达7300万美元。另外，根据AMC最新年报显示，截至2012年3月29日，AMC仍有高达22.088亿美元的债务尚未偿还（包括5.884亿美元的优先票据、7.674亿美元的高级抵押贷款、7.908亿美元的现有次级债券、额外1.8亿美元的优先债务及0.622亿美元的现有资本和融资租赁债务），15-20年初始基本期限的经营租赁项下约40亿美元的未贴现租金（其中，一些票据分别于2014年、2018年、2019年及2020年逐渐到期），可见其利息负担沉重。2011年底，万达总资产额约2030亿元人民币，资产负债率高达89.9%，此次收购价格又甚高（相当于国内近两年的票房总和），沉重的债务负担可能使其不堪重负。

另一方面，目前整个美国电影院线市场处于下滑趋势，行情冷淡。根据“好莱坞在线”数据显示，2011年，美国的观影人次减少到13亿，是16年来的最低水平，电影票房收入也下降为102亿美元，较2010年下降了3%。基于此，此次并购可能使万达深陷债务泥潭，无法自拔。

（二）万达商业模式无法在美国复制，盈利存在悬念

通常，电影票房的收入分配如下：其中5%是上交给国家电影发展专项资金管理委员会的专项基金，3.3%左右是营业税，34—37%为制片方所有，6%是发行方的所得，48.7—51.7%由放映渠道分配（影院取50%以上，院线拿走1.7%左右）。影院获得超过50%的票房分账，其中20%为房租，还要支付影院硬件改造费用等。近年来，对于影院而言，其房租成本在不断上升，这恰好是万达院线不同于其他院线的竞争优势，因为万达集团拥有物业产权，影院的房租成本可以在集团内部消化。显然，万达院线的这种依托房地产母公司的商业模式无法在美国复制，因此其盈利也就存在悬念。

（三）并购后的海外并购管理与文化整合依然存在挑战

在短期里，尽管万达集团表示，并购后AMC的管理层及整个经营团队将保持不变，并购后的经营战略与之前的两年半也不发生实质的变化，但双方将互派1—2人的高层进入对方的董事会交叉任职。就长期而言，作为一个集团整体，未来的发展必须拥有一致的战略目标才能协同一致，万达必须面对并购后的AMC的管理与整合风险。正如国内跨国并购的失败案例，很多情况是，在并购后企业不能实现资源与文化的深度融合，结果陷入了无尽的麻烦，背负上沉重的负担。

目前就一件并购案从开始到最后取得成功的概率而言，全球成功的比例约是25%。根据国际咨询公司科尔尼的研究发现，在印度进行的300个并购交易案中，71%的企业在合并后并未实现共同的利润增长目标。并购失败的主要原因依然是企业组织整合难，沟通缺乏是主要影响因素，相反取得成功，则主要是由于企业能迅速完成整合过程。因此，对于万达而言，并购AMC后的海外管理与文化整合依然存在挑战。

三、大连万达并购美国AMC的启示

2012年9月4日，大连万达集团成功完成对美国AMC的并购，进而成为全球最大的电影院线运营商。这次并购活动不仅震惊了全世界，而且也给我们留下了很多启示，特别是民营企业如何在当前复杂的世界经济环境下成功进行跨国并购。国内企业成功进行跨国并购必须把握几个要点：

第一，企业必须有明确的有符合企业发展战略的跨国并购目标，谨慎对待海外并购。大连万达将美国AMC作为并购对象，与其欲做文化产业领导者的战略目标是一致的。亚洲排名第一的万达院线并购世界排名第二的AMC院线（最近几年处于亏损状态，且负债累累），可以实现万达规模扩张，更重要的是可以极大地提升万达院线的品牌知名度与国际影响力，为其在电影发行与制作上提供更多机会，还能借机获得与好莱坞合作的机会，步入国际化经营行列。同时，万达依托房地产所构建的强大经营实力成为其并购成功的经济基础，但并不是每个企业都有这样的实力。因此，企业在跨国并购前，必须谨慎考虑自身有没有能力与必要性实施跨国并购，跨国并购的目标是否吻合企业发展战略目标，并购目标是为了规模还是竞争力，是销售额或是利润，是品牌还是学习，切记简单模仿。谨慎选择并购目标对象，必须本着与企业发展战略目标与竞争优势一致的原则，开展跨国并购，切记盲目跟风。

第二，企业必须做好充分的跨国并购准备，才能确保成功并购。跨国并购是一项长期的系统工程，需要企业长远规划，精心打造。并购前万达进行了长期的战略规划与充分的准备，且吻合政策导向。万达自2010年开始就在筹划海外并购，就此还制定了10年的战略规划，2010年上半年开始就与AMC的股东和管理层沟通洽谈并购事宜，历时近两年的时间。万达跨国并购着手早，准备充分，精心选择投资对象及目标国的做法，值得借鉴。一般，跨国并购要经历锁定并购目标→谈判→竞购→交割→整合→运营获利的过程，参与主体是具有不同法律、文化背景的国家与企业，其过程复杂易变，沟通协调实施的难度较大。目前全球跨国并购成功率并不高，从锁定目标到交易成功的概率约是50%，从交割到整合顺利且运营获利的概率是50%，整体成功率为25%。我国海外并购失败的案例也很多，多半是由于政治、法律、文化及管理整合问题所致。因此，若企业跨国并购前缺乏科学的战略目标与战略规划，很难确保跨国并购成功，因此企业必须理清投资目标国政治、法律及文化差异，长远规划，精心打造，才能最终并购成功。

第三，企业必须精心选择恰当的跨国并购时机，及时促成跨国并购。万达并购AMC的时机非常恰当，主要有三个方面的原因：首先，此次并购吻合“十二五”规划关于鼓励文化企业进行海外投资与跨国经营的要求，因此能很快获得政府批准；其次，AMC近年来的连续亏损，负债累累，并购相对容易；最后，万达院线正在申请IPO上市，此次并购可以大大加速其上市进程，减少时间成本，且若其IPO上市成功将能提升发行定价。同时，从中兴、华为在美国投资遇阻事件可以看出，跨国并购时机的选择非常重要。众所周知，针对华为与中兴进行新一轮安全调查是美国在大选之前的一系列战略之一，显然，中兴和华为的美国投资战略应推到美国大选后再进行，其时机要恰当得多。因此，企业必须精心选择恰当的跨国并购时机，可及时促成并购活动。

第四，企业在跨国并购过程中要善于公关，巧妙规避国际贸易壁垒。据资料显示，万达此次并购的巨额资金主要来源于银行贷款，其中一部分为人民币并购贷款，另一部分是通过“内保外贷”获得美元贷款。“内保外贷”方式可以有效地规避“并购贷款最多占并购资金50%”监管规定，是境内企业向境内分行申请开立担保函，由境内分行出具融资性的担保函给境外分行，再由境外分行向境外企业发放贷款。万达此次的海外并购与投资，得到了政府的鼓励和支持，因此能获得低成本的贷款，说明了万达集团的政府公关做得很好。另外，近来欧美国家表现出非常强硬的贸易保护主义倾向，如欧洲对中国光伏企业的“双反”调查，中国三一集团、华为及中兴在美国投资受阻。因此，中国企业跨国并购应善于进行政府公关，首先取得政府的信赖与支持，充分了解国际贸易规则，巧妙规避国际贸易壁垒。

第五，企业在跨国并购过程中应理解并尊重多重企业文化，兼修并蓄。万达对AMC的并购采取了保留策略，充分考虑到多重企业文化的长处，兼修并蓄。并购后AMC仅仅是老板变了，其他都未变（原有经营战略、管理层和经营团队都不变），万达表示将尊重美国市场准则与公司治理规则，尊重AMC的管理团队与企业文化，实施更加有效的激励制度，提高盈利能力，致力于为AMC的客户与股东创造更大价值。这与以往国内跨国并购采取的资源与文化重新整合不同，而是以不变应万变，平稳完成跨国并购过渡。▲

[1]丁飞.万达宣布26亿美元收购全球第二大院线集团AMC[EB/OL].http://finance.ifeng.com/news/corporate/20120521/6490996.shtml,2012-05-21.

[2]林劲榆.王健林兑现“跨国并购”承诺 [EB/OL].http://finance.qq.com/a/20120522/004872.htm,2012-05-22.

[3]张咏.中国企业跨国并购成功率高于全球 [N].北京日报，2012-04-18.

[4]王槊.万达并购美AMC院线，王健林称中国电影仍较差[EB/OL].http://finance.qq.com/a/20120522/002202.htm,2012-05-22.

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[6]王珏.从TCL跨国并购视角看中国中小企业国际化战略[J].管理世界，2006（3）：150-151.