我国现行企业年金投资运营监管体制问题与政策建议研究

徐明月 赵 越

（云南财经大学金融学院，云南 昆明 650221）

引言

我国正在积极实行的多层次劳动社会保障制度，其中基本养老保险制度的覆盖面和影响力最大。但是随着我国市场经济体制的逐步建立和完善，企业年金作为养老保障体系中的第二大支柱，其地位愈显重要，建立和完善企业年金制度，是我国完善多层次养老保险体系的一个重大举措。在我国建设企业年金制度过程中，建设环境的不断变化要求我们不断成熟监管理念以及逐步提高监管能力。

一、企业年金概述

1994年，世界银行在《防止老龄危机：保护老年人及促进增长的政策》的报告中强调了企业年金作为多层次养老保障体系的第二支柱的重要地位。

1991年我国发布的《国务院关于企业职工养老保险制度改革的决定》第一次提倡建立企业补充养老保险，1994年开始在全国试点城市推行，自此对企业年金的研究逐渐展开。

对于企业年金概念的界定，我国2004年5月实施的《企业年金试行办法》第二条规定，企业年金是“企业及其员工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度。”企业年金一般由企业和员工按年金规定缴纳的费用以及年金投资运营形成的收入积累两部分组成。

二、企业年金投资监管模式概述

目前国际上普遍采用两种投资监管模式：定量限制监管和审慎性监管。

（一）定量限制监管模式

指根据定量限制原则对年金投资进行监管的模式。定量限制原则是指政府对企业年金基金投资实行硬性管制，对市场准入资格、合同条款的管理以及投资组合等做出明确限制和规定。实行此模式的主要是大陆法系国家及发展中国家。

（二）审慎性监管模式

指根据审慎性原则对年金投资运营进行监管的模式。审慎性原则指年金投资管理人审慎地为年金选择一个最能分散风险的投资组合。采用这种模式的主要是英美法系国家。这种模式下，监管机构放松对合同条款、市场准入条件、投资组合等的约束，投资运营不受许可证限制，监管机构依靠审计师、精算师、资产评估机构中介组织对基金运营进行监督，较少干预基金日常活动，只在当事人提出要求或基金投资出现问题时才介入。

我国对企业年金投资运营的监管基本上遵循了定量限制的思路，这同我国现时宏观金融环境、监管能力和企业的微观治理水平相吻合，但也存在不少问题。

三、我国企业年金投资运营监管机制现存问题

（一）会计信息披露与报告制度不健全

1.信息披露相关法律不健全。我国目前还没有一部法律是专门针对企业年金会计信息披露的，而在现行有限立法中，也仅粗略规定各主体的信息报告制度，对于相关罚则却没有规定。这使信息披露成为一种“花瓶”，没有实质的约束力，根本无法保障相关利益人的知情权。

2.信息不对称。企业年金的运作，是以信托关系及委托关系为基础展开的。企业、职工与受托人是信托关系，受托人与账户管理人、投资机构、托管银行是委托关系。在我国信托法律不健全的环境下，这两层关系极大增加年金虚假信息和披露信息不充分的风险。

3.会计准则存在局限。企业年金的会计核算主体应涉及两个方面：一是企业年金基金，二是企业本身。2006年2月财政部颁布的《企业年金会计准则》规范了企业年金基金作为独立会计主体的会计处理与财务报表列报准则，但对作为缴费主体的企业本身该如何进行会计处理却无章可循。

（二）基金监管部门过多，监管效率不高

11号令等现行法律法规确立了人力资源和社会保障部、证监会、银监会、保监会、财政部、国税总局等多家机构在企业年金市场上的监管地位。由于涉及多家监管机构，在权责范围方面难免出现交叉或空白，由此产生较高的协商成本和信息沟通成本，这不仅不利于提高监管效率，还不利于企业年金的运营效率的提高。

（三）相关法律体系不完善，缺乏统一的企业年金法

我国至今仍没有一部专门的企业年金法，现行监管或依据相关法令、监管部门行政法规，或参照其他法律（如《信托法》、《合同法》等）执行，这些部门法规与全国人大制定的法律相比，不仅约束力有限，而且框架性的内容规定也致使其可操作性和统一性都较差。

（四）缺乏高素质的专业监管人才

企业年金业务的复杂性决定了其监管的高难度以及对监管人员的高专业素质要求。监管人员不仅需要掌握财务管理、金融投资、管理信息等方面的基础知识，还要了解对社会保障制度、法律法规、宏观经济政策等。然而，在岗监管人员素质却层次不齐。

（五）与资本市场缺少互动

从国外经验来看，养老金基金与资本市场紧密联系成为资本市场上的重要影响力量；成熟活跃的资本市场为养老基金的保值增值提供广阔运作空间。作为养老金的重要组成，我国企业年金市场的发展一开始也被认为是资本市场的利好消息。然而，一方面由于年金规模较小，市场尚处于发育期，短期内投放股市的资金有限，对资本市场很难产生显著影响；另一方面，从资本市场角度来看，我国资本市场体系还不完善，为了控制企业年金运作风险，监管当局限制其投资范围。

四、对完善我国企业年金投资运营监管机制的建议

针对以上问题，在继续坚持限量监管原则的同时，适当吸收审慎性监管的理念，本文提出以下政策建议，不断完善年金监管机制：

（一）完善相关法律、法规建设，加快制定一部统一的企业年金法

目前，《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》以及《企业年金基金管理办法》共同搭建起我国企业年金制度的基本法律框架。但上述法规都属于部门规章，对运行与投资管理过程中的违法行为的惩戒力度有限，而且年金市场又涉及商业保险、银行、证券、信托等多个领域，监管环节多而复杂。因此亟须对相关法律做进一步完善，制定统一完善的《企业年金法》，对年金投资管理人的治理结构、信息披露、内部控制、独立运营、外部审计等各方面做出更细致具体和更具操作性的规定，为监管机构的活动提供法律支撑，也为受益人权益保护提供法律依据。

（二）加强对企业年金会计信息披露的监管

可从以下两个方面着手：一是政府部门加强监督制定企业年金方案力度，凡是不制定的或不履行备案程序的，要坚决进行纠正；建立优胜劣汰，对违规管理机构下发整改通知，实行建立“亮牌”制度；二是在信息披露的范围和对象上，严格执行信息披露标准，在缴费、投资、管理、选择机构等方面都需向当事人提供及时、完整、有效的报告。

（三）进一步放宽对企业年金基金投资范围限制

虽然11号令放宽了境内投资的范围与比例，但还可考虑适度放开海外投资以拓宽投资渠道。通常国外资产与国内资产的相关性较低，根据投资组合理论，到国际货币、资本市场进行投资，不但可以增加备选投资工具，分享外国经济增长带来的收益，还可降低受本国经济影响的系统性风险，使年金因多样化投资而得到更大收益。

（四）建立统一、完善、高效的企业年金监管体系

我国年金目前最大监管问题在于各监管部门间没有采取协同手段。为此，可在现有监管体系基础上建立各监管部门间的联席会议制度以传递监管信息、解决监管分歧，从而实现协同监管。具体来说：由各部门共同协商制定联席会议具体制度，明确各监管部门的责任、权利以及会议流程，在会议上各部门确认信息真实有效性并实现共享。联席会议制度是一种成本较低、可操作性较强的方法，也是完善统一企业年金监管体系的有效手段。

（五）加强高素质专业监管人才的培养、引进

这需要企业年金相关监管部门“走出去、引进来”，一方面要加强监管在岗人员的培训；另一方面要吸引国外有丰富企业年金监管经验的专业人才。双管齐下，加速培养、引进复合型高级监管人。

（六）加强企业年金与资本市场的互动

不断提高的企业年金覆盖率的与资本市场的发展有着不可分割的联系。

1.作为补充养老保险基金，企业年金始终将投资的安全性摆在首位，但也需要成熟的资本市场来保障其收益。为此，须不断加强资本市场建设，为企业年金基金提供良好的投资环境和多元化的投资渠道，使其在确保安全性的前提下不断提高收益。

2.企业年金是我国资本市场长期稳定投资者，介入资本市场将会大大增加资本市场的资金供给，这有助于改善我国资本市场的投资结构。中央政府可加强对资本市场的监管，加快法律法规的制定以促进资本市场的发展与完善；各级地方政府则可努力促进企业年金与资本市场结合，共同实现企业年金和资本市场的双赢。

（七）进一步完善相关税收激励政策

我国现有关于企业年金的税收激励政策中关于企业所得税的规定见于《关于补充养老保险费、补充医疗保险费有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2009〕27号）：“补充养老保险费、补充医疗保险费……在计算应纳税所得额时准予扣除…”；而关于个人所得税则有不予税收减免的规定。

但从国际经验来看，对企业年金的个人缴费通常采取一定的税优政策，这对于强化个人养老责任、推进企业年金发展具有重要作用。因此未来需进一步提高企业年金的企业缴费税收优惠力度，尽快推出个人缴费的减免税政策。可以预见，随着我国税收制度的完善和个人所得税综合税制的推进，有条件地施行在缴费投资环节免税，领取阶段再缴税这种更为合理的税优模式将极大调动企业和员工建立参加企业年金基金的积极性。

[1] 刘翠英.中国企业年金基金的投资监管研究[D].上海:华东师范大学硕士论文，2007.

[2] 蒋皓如.国外企业年金投资管理模式对我国的启示[D].厦门大学，2006.

[3] 孙开，金华.企业年金激励机制探讨[J].东北财经大学学报，2009，（5）.