关于中介机构代办开户的思考

江 静

（中国建设银行江苏省分行，江苏 南京 210002）

由于对代理开立银行账户行为限制少、门槛低，中介机构代办单位结算账户开户过程中存在着一些不容忽视的问题。

《人民币银行结算账户管理办法》实施以来，中介机构代理开立单位银行结算账户现象较为普遍。2011年，人民银行提出“对于法定代表人或者单位负责人授权代人办理单位银行结算账户开立业务的，被授权人应是授权单位工作人员”的要求。但实际操作中中介机构代理开立单位银行结算账户的情况仍很常见。本文将就中介机构代办开户作一探讨。

一、中介机构代办开户的现实需求

（一）开户流程复杂促使客户产生代办需求

目前，单位银行结算账户分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户和临时存款账户。对于每一种不同的账户类型、不同的资金性质，其开户条件和账户资料都有不同的要求。客户，尤其是首次开户的客户，很难准确理解和掌握银行开户的流程和要求，常常因为账户资料准备不充分等原因造成多次往返银行，有时长达一个月时间也未能成功开立账户。中介机构因为长期代办账户开立业务，深谙银行的开户流程和开户要求，甚至有长期合作的银行机构。因此，客户希望委托中介办理开户手续，加快账户开立手续。

（二）验资要求催生中介机构代办验资户开户需求

新公司设立时，需要办理名称核准、开户、验资等一系列手续。其中，验资过程中需要在银行开立验资账户、需要银行出具咨询函，而最终的验资报告则必须经由中介机构审验，因此新设公司必须委托中介机构办理验资手续，出具验资报告。开立验资账户是出具验资报告的重要一环，所以，新设公司在将验资业务委托给某中介机构的同时，也会将代办验资账户开户手续一并委托给该中介机构，以期更快完成验资手续，提高资金使用效率。

（三）投资人更愿意让“独立的”中介机构代办开户业务

账户开立时要求由法定代表人或单位负责人亲自办理或其指定的授权人办理。新设公司由于尚未取得工商营业执照，无法确定法定代表人，而对于股东人数较多的公司，一般要求全体投资人共同到场去办理验资账户开立手续也不现实，此时，通常由全体股东的代表或者共同委托的代理人办理。在目前的经济环境下，不少投资人更愿意将开户手续委托给相对“独立”的中介机构，以避免在开户验资过程中可能出现的纠纷及风险。

二、中介机构代办开户存在的问题

《人民币银行结算账户管理办法》实施以来，由于对代理开立银行账户行为限制少、门槛低，在中介机构代办单位结算账户开户过程中存在着一些不容忽视的问题，有些甚至酿成了案件。

（一）易被不法分子利用，从事洗钱活动并逃避追查

目前，无论从账户管理的角度，还是从反洗钱的角度，人行都对“客户身份识别”提出了很高的要求。各商业银行在办理开户业务时，均需要对客户身份进行识别，对其法定代表人（单位负责人）、授权经办人身份证件进行身份信息联网核查。不法分子为避免暴露身份，往往不亲自到银行办理开户手续，而是利用中介机构，为其设立无生产经营、无生产地址、无工作人员的“三无”空壳公司，代办开户手续，并将这些单位银行账户用于洗钱、套现、贪污受贿、偷逃税款等。“海南1.29特大地下钱庄案”、“重庆3.25地下钱庄案”中，犯罪分子通过中介机构代开的空壳公司账户，大肆从事洗钱活动，这给司法机关和监管部门追踪资金线索、查找犯罪嫌疑人带来困难，严重扰乱了正常的社会经济秩序。

（二）易被不法分子利用，盗用客户资金

在代办开户过程中，中介人员掌握了大量的客户资料，与客户资金安全紧密相关的一些关键控制也会经由中介之手。在此过程中，不法分子可利用调换企业印鉴卡的方式盗划客户资金；有些不法分子甚至可能隐瞒客户偷开网上银行业务，轻松地盗取客户资金。2009年期间，上海就曾发生多起代办开户过程，设法盗取客户资金的案件。

（三）阻碍客户自主选择存款银行

《人民币银行结算账户管理办法》规定：“存款人可以自主选择银行开立银行结算账户。除国家法律、行政法规和国务院规定外，任何单位和个人不得强令存款人到指定银行开立银行结算账户”。而中介代办开户时，往往要求客户到其指定的银行开立银行结算账户，而不是根据客户的意愿去选择开户银行。

三、规范中介机构代办开户的建议

2011年，人民银行下发《中国人民银行关于进一步加强人民币银行结算账户开立、转账、现金支取业务管理的通知》（银发〔2011〕116号），对代理开户进行一定限制。这些规定在一定程度上规范了代理行为，但在实际操作中仍存在“银行难以判断代理人是否确为单位员工”、“对验资账户是否可以代办界定不清”等问题。验资账户这一中介代办开户业务的重点区域，代理开户行为仍未得到彻底规范。笔者认为应转变思路，变“堵”为“梳”，在规范中介代办开户行为、严控风险的同时，充分发挥中介在代办开户中的积极作用。

（一）对代办账户开立的中介机构实行“准入制”

由于设立的条件并不十分严格，目前各类工商登记代理机构、投资咨询机构、会计师事务所等社会中介机构众多，其中难免隐藏着一些资信差的中介机构。另外，还有一些机构虽打着中介机构的名号，实则并未通过相关部门的批准，本身自己也是空壳公司。这些中介机构或假冒中介机构是协助不法分子非法代办空壳公司设立，并代办开户手续的主要渠道。为避免这些中介机构在银行代开账户，同时又能满足其他客户正常的账户代理开立需求，建议人民银行对可代办开户手续的中介机构实行“准入制”，选取行业间资信、实力排名靠前的、口碑较好的中介机构，准予其代理客户办理账户业务。同时，对这些中介机构代办人员实行名单制管理，由银行、客户定期评估其服务情况，对于被工商等部门列入黑名单的，以及其代理的客户有虚假验资嫌疑或存在其他可疑行为的，应及时通知各商业银行，停止受理其代理办理的账户业务。

（二）对中介代办开户业务实行“面签制”，强化代办后管理

对于中介代办开户业务的，账户开立后账户状态设置为“不收不付”状态，同时不得对客户出售重要空白凭证。在客户的法定代表人（单位负责人）亲自到营业机构核验身份后方可将账户转为“正常”状态。对于法定代表人（单位负责人）无法到柜面面签的，也可由银行上门核实客户身份，或由客户提供相关权威部门（如公证机构、相关使领馆等）出具的公证书或证明材料。

（三）严格控制代办范围，强化高风险业务管理

由中介代办账户开立业务时，银行不得同时为客户办理企业网银、结算卡等相关电子渠道签约业务，防止网银盾、卡介质等落入不法分子手中。客户需要签约电子渠道服务的，应在法定代表人（单位负责人）面签后方可由法定代表人（单位负责人）或其授权的本单位人员办理。

（四）大力推广工商验资通，防范“空壳公司”虚假验资开户

针对目前客户代办开户需求主要集中在验资账户开户上的特点，通过银行和工商联网，实现银行和工商电子信息的实时交互，简化客户注册验资流程，同时协助工商部门有效监管注册资金到位情况，防范虚假验资，强化中介代办“空壳公司”开户风险控制。