基于资本权力错配与重置的中国足球超级联赛股权管办分离研究

梁 伟

前言

职业竞技体育是以职业俱乐部为实体，职业联赛为载体，以职业运动员的竞技能力和竞赛为基本商品，以获取最大利润为目的的经营体系，并以追求良好的经济收益，使资本在运作过程中不断增值作为运作目标［2］。中国男子足球在步入职业化进程后并没有达成上述有关职业竞技体育的实质及目标。作为职业化载体的联赛在18年的变迁中一直处在一种产权归属模糊、发展方向不明的状态，即便甲A联赛转型升级为中国足球超级联赛也未能发生根本改变。针对当前我国男子足球职业化所面临的困境，有观点提出，应当脱离市场化而回归到原有体制下管理运作。也有研究认为，应当将官方管理机构彻底从联赛中剥离，参照职业竞技体育发达国家的模式成立由社会资本主导运营的“职业联盟”。但上述两种观点都不应当是我国男子足球项目未来发展的最佳选择。前者不适应我国政治经济体制改革的步伐，是一种倒退。后者则忽视了我国男子足球职业化实质是“举国体制下的竞技体育职业化”，难以摆脱我国当前竞技体育管理体制的影响［3］。2012年中超联赛“管办分离”措施的提出，是我国男子足球职业化走出困境的最好契机，但新的问题也随之浮现，即管办分离是要分离什么？怎么分离？能否切实解决联赛收益低下且分配不合理这个职业化进程中最为关键的问题？本研究将中国足球超级联赛视为实行股份公司化运营的国有控股企业，而不是私企或社团法人进行研究，提出中超联赛“管办分离”的重点应当是解决联赛股权结构中的资本权力错配问题。并论证将中超联赛国有普通股（国有法人股）转变为“优先股 ＋1股黄金股”的方式重置资本与权力的可行性，为中超联赛的“管办分离”措施提供理论基础，以促进我国男子足球职业化的顺利发展。

1 中国足球超级联赛股权结构管办分离的理论依据

1.1 中国足球超级联赛的国有资本特性

企业国有资本，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益，包括国有股和国有法人股，国家出资投入到企业后，这部分资产就成为企业的法人财产，企业对自己的法人财产具有依法占有、使用、收益和处分的权利，国家的出资财产已转化为权益，它对企业享有的是出资人权利，具体体现为资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。2005年中超联赛责任有限公司成立初期的资本总额为500万人民币，其中，中国足球协会出资100万元，占股20%；参加中超联赛的16个俱乐部占股64%，具体320万元出资额由各俱乐部采取“均股均权”的方式平摊，剩下的16%股权由足球协会预留代持［3］。因此，在中超联赛责任有限公司股权结构中，中国足球协会所持有股份是社团法人以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，属于国有法人股。中国足球协会的36%股份（包括持有和预留代持）意味着中国足球超级联赛（中超联赛责任有限公司）符合国有资产的界定，属于国有控股公司法人。

1.2 中国足球超级联赛股权结构中的中国足球协会股份性质解析

股权结构是狭义的资本结构，可以按股东利益划分为普通股与优先股，也可以按出资人身份划分为国家股、法人股、个人股、外资股。股权结构的差异，将直接影响到一个企业的效率与机制。这是因为股权结构决定治理结构，而治理结构将决定企业的绩效。多数观点认为，股权集中或者相互制衡的企业，治理效率较高，反之，股权分散型企业的治理效率则较低。那么，为何中国足球协会“1股”独大、股权集中的中国足球超级联赛却并没有改善甲A联赛以来的低效率以及低收益状况？多项研究认为，企业治理的主要问题源于内部大股东和中小股东的利益冲突，也就是控制性大股东通过掠夺中小股东而获取了超控制权收益。有观点认为，作为中超联赛控制性股东的中国足球协会，确实获取了联赛的超控制权收益，依照这种解释，中国足球协会的获益理应等同于联赛国有资本也获取了收益。但实际并非如此，中国足球协会是中华人民共和国境内从事足球运动的单位和个人自愿结成的惟一的全国性的非营利性社会团体法人。是中华全国体育总会的单位会员，接受国家体育总局和民政部的业务指导与监督管理。因此，作为非经营性社团法人的中国足球协会的股份虽然是国有法人股，但其用于获取中超联赛责任有限公司原始股份的资金来源是“全民”纳税，其产权人应该是“全民”或“国家”。根据目前我国国有资产的管理体制，中国足球协会所掌握的联赛股权的直接代表应当为国务院授权的国家体育总局。所以，中国足球协会执委会在2004年所作决议中提出“中国足球协会是竞赛所产生的所有权的最初拥有者”并不适用于中国足球超级联赛，因为中国足球协会只是联赛国有股权代表的委托代理人，而非产权人［5］。因此，中国足球协会虽因代理联赛国有股权而获利颇丰，但中超联赛与金威啤酒、爱福克斯、雷曼光电等合作项目的亏损却导致国有资本收益率的低下，引发了“贱卖”联赛国有资产的质疑。综上而论，国有股权代理人的获益并不能视为国有资本的获益。作为联赛国有股权代理人的中国足球协会效能不足且与股东以及其他利益相关者的利益矛盾是影响中超联赛收益分配机制合理性的重要原因之一。

1.3 中国足球超级联赛股权结构中的资本权力错配

郭世辉提出所谓的资本权力错配，是指在国有资本产权主体虚化和泛化、非国有股权比例较小的背景下，股东对公司的控制权全部或者部分被代理人窃取并行使，进而股东利益也被代理人掠取的经济现象［1］。中国足球超级联赛股权结构中的资本权力错配表现为联赛国有股权所有人是缺位的，这使得作为委托代理人的中国足球协会缺乏有效的监督与制约，他们在为自身谋利的同时并没有保障国家或者全民股东的权利。如果不在股权结构层面解决资本权力错配问题，中超联赛的国有资本将长期低效、高成本代理逐渐演变为常态并极易滋生腐败现象，最终不利于中国男子足球项目职业化进程的顺利发展。

2 中国足球超级联赛股权结构的资本权利错配——基于国有股股东与经理层视角的分析

中超联赛国有资本所有者权利被委托代理人——中国足球协会所占据的资本权利错配现象的主要原因，是联赛国有产权主体的虚化泛化、国有股“1股独大”、经理层缺乏监督与约束、政企不分的代理人体制。本研究基于国有股股东与联赛管理者的两个视角对这4个原因进行研究。

2.1 基于国有股股东的原因——联赛国有产权主体的虚化、泛化以及国有股的“1股独大”

首先，产权主体虚化、泛化所造成的国有资本所有者缺位，是中超联赛股权结构存在资本权力错配的根源。国有资本的产权主体是全民或者国家。但“全民”是一个宽泛务虚的概念，虽然国有资本在名义上或理论上是归全民所有，但全民中的任何一个人都没有明确的股权份额，既没有对国有资产和利润盈余处置权，也无法获取国有资本投资、生产、经营中产生的利润。这使得“全民”变成了一个没有实质内容的空壳，不是严格意义上的“经济人”，而“国家”也是与“全民”同样为务虚性质的概念。因此，全民和国家必须把国有资本的所有权、资本处置权、收益权和监督管理权等各项权利委托给代理人，这导致代理人在事实上成为了国有资本的控制者。由于有相关制度的制约，代理人不能把国有资本变成法律意义上的私人资产，因此，他们不仅缺乏动力去做好投资、生产、经营工作，而且，也存在用不合法的手段将国有资本变为己有的可能，这就是经济学理念中的代理人风险。从中超联赛的实际层面观察，尽管成立中超联赛责任有限公司是实现联赛股东权益与企业法人财产权分离的重要标志，但国家对中超联赛国有资本的管理，事实上是委托中国足球协会代理运作。虽然中国足球协会不能完整地代表国家或全民股东的权利，但却掌握着联赛国有资本的实际控制权、经营权甚至收益分配权。这表明，由于全民股东或国家股东虚化、泛化所造成的国有资本所有者缺位，中超联赛的国有资本甚至联赛本身的控制权和收益权实质上是被委托代理人所掌控，而联赛真正的主人——“全民、国家股东”甚至是中小股东（各俱乐部）事实上根本没有任何权利或权利受限过大。由此，中超联赛股权结构中产生了资本权力错配现象。

其次，中超联赛股权结构中的国有股“1股独大”进一步强化了中国足球协会对联赛的控制权，从而加剧了资本权力的错配。一方面，中超联赛责任有限公司董事会实质是政府部门的执行人。董事会是企业治理的核心，承担着决策和监督职责，一般是由大股东出任董事长并负责经理人选的聘任。但中超联赛责任有限公司的董事长没有公司的股份，并且，这个职务一直以来都由足球运动管理中心官员所兼任，也说明中超公司董事长其实是政府部门的执行官，是代理人的代表而不是股东代表。这很可能会出现董事长首先为自己和代理人谋取利益，而不是考虑公司股东的权益。另一方面，代理人会借助大股东“1股独大”的优势去侵犯其他股东的权益。以中超联赛无形产权为例：俱乐部（中小股东）能使用与处置的只有剩余价值索取权、联赛标志使用权、雇员选择权，而对于俱乐部运营最为重要的赛事转播权与赛事主办权则实际上几乎没有使用与处置的权利，转播权甚至要通过各种途径自费购买，这与职业竞技体育发达国家联赛球队冠名权、广告权、运动员和俱乐部肖像权、主场经营权、转播权等都属于俱乐部无形产权的状况大相径庭。在这种联赛产权分配机制下，如同国外职业竞技体育一样，靠赛事转播、主场经营等无形产权盈利从而获取运营所需要的资金收益，在目前情况下是难以实现的。中国足球超级联赛的俱乐部虽已经初步形成了相对应的无形产权，但无形产权的大部分收益却都归到了中国足球协会，这些收益已经远超出了足球协会获取维持控制权的成本补偿，大部分收益来源于占有原本不应该归足球协会所有的无形产权所获取的。表面上这是中超联赛控制性股东对中小股东的侵害，但实质上是代理人在利用“1股独大”的优势去盘剥中小股东及其他利益相关者。同时，管理决策的失当、无形资产的不平等交易等也损害了国有大股东的利益。8年来，中超联赛的国有资本与非国有资本几乎都没有获取到必要收益，更别提获取超额收益以达到利益最大化。

2.2 基于联赛管理者的原因——缺乏监督与约束、政企不分的代理人体制

中超联赛的“国有”股东、“全民”股东是一个没有实质内容的空壳，从这个角度分析，联赛的控制性股东不仅没有能力去侵犯其他股东和利益相关者的利益，而且，自身的利益也有被侵害的可能。依据前文所述，中超联赛的国有资本，甚至联赛本身的控制权和收益权被代理人所掌控的客观事实为代理人掠取股东财富创造了空间。全民股东或国家股东虚化、泛化所造成的国有资本所有者缺位，让代理人脱离了股东的约束。董事长、各级管理者只拿固定工资而没有公司股份，则意味着难以对这些代理人形成有效的激励。因此，既无约束也无激励的中超联赛管理者很可能会抵挡不住这些主权不清晰的巨额资产诱惑，从而设法采取手段去掠取这些财富，达到自我激励的目的，这种过程中必然会出现违法、违规行为。2010年的中国足球腐败案中，中超董事长、总经理、裁判委员会主任等联赛高层管理者因涉嫌贪污受贿相继被捕，反思这个事件的深层原因，无疑是代理人在掌控了联赛控制权等权力后，既无约束也无激励，虽然权力有限，但却要为决策不当或失误承担后果，这种权责不等、无人监管的后果必然是代理人为了最大化自身利益而做出变异行为。

国有企业政企不分的实质是源于经理权与股东权的合为一体。“两块牌子一套人马”的中国足球协会既拥有中超联赛的经营控制权，也行使联赛控制性股东权，其后果必然是中超联赛几乎所有的资源都被中国足球运动管理中心这个国家行政机构所掌控与分配，职业竞技体育所要求的市场配置社会资源的能力必然被削弱与扭曲。在政企不分的状态下，代理人会极力通过所拥有的行政特权将股东权代理这种行为合法化，给予资本权力错配以合理合法的解释。多年来中超联赛实际证明国家行政机构与联赛管理层是合为一体的，他们的目的并不是保护联赛的其他股东，而是合力去对抗其他股东从而获取联赛的控制权。基于政企不分已经影响到我国男子足球项目职业化进程的发展，国家体育总局于2012年初提出中超联赛要“管办分离”，寄期望这个措施不仅能有利于中超联赛的发展，也为我国竞技体育职业化提供新的思路。依据“管办分离”的精神，中国足球协会在2012年2月推出《中国足球职业联赛管办分离改革方案》，并成立了职业联赛理事会，理事会主席由中国足球协会副主席担任（足球协会承诺待条件成熟后，这个职位可采取选举方式产生）。理事会的执委会由19人组成。执委会下设赛区委员会和执行局，前者具体负责职业联赛的组织工作，由当地足球协会负责组建，执行局为理事会执委会的日常办事机构，执行局局长由中国足球协会提名，理事会执委会通过并任命。表面上中国足球协会授权职业联赛理事会对中超公司给予指导，两者不存在隶属关系，并且不再设立中超、中甲联赛委员会的措施是“管办分离”的落实，但本质上，中超联赛的控制权依然是由中国足球协会所掌控，“管”与“办”实际根本没有分离。

2.3 小结

当前，中国足球超级联赛股权结构中存在资本权力错配的事实已被论证。假如不及时解决这个问题，那么，联赛的资本收益将被代理人获取，股东利益将受到损害。同时，因为产权越清晰，代理人的利己行为也会越被限制。因此，为了保证自身收益，代理人将竭力维护当前联赛国有产权主体虚化、泛化的模糊状态，这为联赛产权的改革造成了巨大的阻力，最终导致中国足球超联赛的资本收益愈加低效，联赛股东所付出的代理成本也会越来越高。虽然中国足球协会作为联赛代理人并没有为联赛国有资本以及非国有资本带来良好收益，甚至损害了所有股东的利益，但如果这个代理人真的“不管”中超联赛，那么，联赛的国有股权依然不会由虚化的“国家”或者“全民”去行使，而是依据《国有资产管理法》的规定寻找新的代理人去代行股东权，假如依然缺乏监督与约束，同样会出现代理成本过高、国有资本被侵吞的代理人风险。所以，明晰举国体制下竞技体育职业化的实质，明晰中国足球协会在中超联赛中的作用，以此为基础构建一种适合的股权结构去解决代理人风险，才是中国足球超级联赛真正意义上的“管办分离”。

3 中国足球超级联赛股权结构的资本权力调整——优先股与金股的组合应用

有观点将中国足球超级联赛定义为准公共产品，原因在于政府以纳税人的资金，投入体育领域包括足球比赛在内的所有运动项目，其根本的目的是向社会提供公共产品和进行公共服务，这是我国政府致力于发展体育运动的根本目标。按照这个大前提的约束，应该把中超联赛放在公共产品的大范畴。但联赛又有私人资本的引入以及经营性质，还具有部分的排他性和一定的市场竞争性，所以，中超联赛应该属于准公共产品［7］，这种根据举国体制背景下竞技体育职业化的实际所形成的定义应当是较为准确的。依据这种产品特性，公共产品与服务由国有资本负责，赚取利益则应当由私人资本负责，但前者缺乏经营动力，后者则可能因为过度逐利而影响公共产品与服务的提供。因此，本研究提出中超联赛普通股转变为优先股并设置黄金股的股权结构，在调整资本权力错配的基础上，保证中超联赛作为公共产品和服务的公益性以及约束私人资本的过度逐利。

3.1 中国足球超级联赛国有股由普通股转优先股——股东之间控制权与收益权的权利互换

既然资本权力错配的原因在于代理人代行股东权，那么，彻底将权力交还给股东的最佳方式是私有化中超联赛。可是，私有化既没有法律依据也不符合举国体制下的中超联赛是准公共产品的本质，因此，将联赛国有股权由普通股转为优先股，可视为解决代理人风险、重置资本权力的基础策略。国有股权“普转优”意味着国有大股东与非国有股东控制权与收益权的一个权利互换：国有大股东放弃控制权而获取利润盈余分配和剩余财产分配上优先于普通股东的权利，非国有股东则获取控制权和管理权。依据上述思路对中超联赛股权结构进行分析：

首先，联赛国有股权“普转优”，将控制权、管理权交由非国有股东意味着中超联赛将会有一个注重效率与效益的“董事长”，为了获取更多利益，“董事长”必须要聘请符合股东要求的经理人来组建管理层团队，这就有助于资本权力错配现象的消除——股东自己的钱当然不愿意被代理人侵吞。此外，非国有股东也将会调整联赛现有的代理人规模与层次，以达到提升运营效率、降低运营成本从而获取更多资本收益的目的。当前中超联赛国有资本存在着国务院—国家体育总局—中国足球协会—联赛理事会—经理层这5个层次的代理人，但从较为成熟的职业足球联赛来看，代理人的规模一般是3个，以英格兰足球超联赛为例，英超联赛由英超联盟公司负责运营，股东为当年参加英超联赛的20个俱乐部。联赛的代理关系仅为3层：股东—董事会—各级经理层（首席执行官、各部门经理）。削减代理人层次，必然会降低代理成本，有助于联赛国有资本的效率提升。

其次，联赛国有股权“普转优”将有助于消除国有股“1股独大”的状况，使中超联赛的产权清晰化，联赛的产权归属从原来的由国有股权代理人分配演变为非国有股权相互博弈、制衡的结果，经营效率也因此会提升，有益于联赛资本收益和价值的最大化，例如，英超联赛的冠名权、门票、广告、转播权、运动员转会、商业性比赛、球迷产品、其他经营活动等这些经营内容中，除了转播权和联赛冠名权是由英超联盟公司统一出售外，其余的内容全部由各俱乐部自行运营操作，这极大提升了英超联赛各俱乐部股东的积极性与经营效率，联赛收入也与日俱增，由1994年英超联赛刚成立时的5 424万英镑飙升至2011年的22亿英镑。而在当前的中超联赛中，作为非国有股东的各俱乐部完全不能操控联赛的产权。职业联赛发展最根本的转播权、商品开发、比赛收益这3项收入完全由足球协会这个代理人所掌握与分配。这种不合理的产权分配模式将随着国有股权的“普转优”而消失。

最后，国有股权的“普转优”将促进政企分开、政资分离，切实地做到联赛“管办分离”。国有股转变成优先股，有利于消除资本权力错配，国家行政机构不再管理控制中超联赛，政企自然分开，“1股独大”的代理人体制会自然消失。国有大股东通过与非国有股东控制权与收益权的权利互换解决了“国有”、“全民”股权虚化的问题，从而也解决了联赛产权模糊与虚置问题。

3.2 权利互换后对非联赛国有普通股股东及经理层的监督与约束——中超联赛股权结构中足球协会“金股”的安排设置

为了防范在国有股由普通股转优先股所形成的权利互换后，非国有普通股股东及经理层过度逐利，而对中超联赛作为公共产品和服务的公益性产生不利影响或者是掠取国有股东利益，中超联赛可以设置1股由中国足球协会持有的“金股”，用于制约联赛非国有普通股股东及其经理层。所谓的“金股”，是一种股权创新的方式，又称为特别股、特权优先股或特权偿还股。最早出现在20世纪80年代英国政府实施英国电信的私有化方案中，金股通常只有1股，几乎没有实际经济价值，只为履行政府意识形态的管理职能而已。“金股”不同于普通股和优先股之处，在于它不代表任何财产权利，“金股”股东和优先股股东一样没有普通股的投票权，而且，它也没有一般的股票收益权。但“金股”的特殊权利在于“金股”的股东掌握着公司一些重大经营决策中的“一票否决权”，但这个否决权不包括公司管理层人员的任免、企业生产经营管理与分配等一般权限范围。当前国外使用“金股”的企业，一般都是公共服务事业类型或准公共事业类型，目的在于提升社会资本的参与力度的同时，保证政府在企业改制后仍有具备一定的管理控制力。在职业足球领域，20家俱乐部合股成立的英格兰足球超级联赛在其股权结构中设置了由英格兰足球总会（简称英国足总）持有的1股“金股”。依据协议产生的“金股”章程，作为英格兰地区足球监管机构的英国足总一般不参加英超联赛股东大会的投票表决，但是，所有协议必须报足总批准后才能生效，足总对英超联赛的协议拥有一票否决权。一般只有当英超联赛的决议违背英国法律、英足总章程和国家足球整体利益的情况下，才可能遭到英国足总的否决［8］。作为“金股”持有人，英国足总拥有否决权的领域主要为：英超联赛公司章程中公司目标的制定、股票的发行、董事的数量、董事的任命、对足总各项规章的贯彻执行、公司的名称、加入英超联盟的资格、制定比赛的日程、参加足总杯的资格确定、委任主席及行政总裁、升降级等，但无权在其他范畴上干预英超联盟公司的事务。日常事务及其他法人责任则由主席、行政总裁及其他全职人员组成的董事局负责［6］。

当中国足球超级联赛中的国有股设置成为优先股后，中国足球协会作为优先股股东的代表将会退出中超联赛日常运营的各项事务。然而，将联赛资本交由非国有股东及其选任经理层代理，同样存在代理人风险。为防止这种会导致国有股股东受损的风险出现，“金股”的设置就凸显出重要性。一般而言，中国足球协会动用金股的一票否决权去否决中超联赛的股东或董事会决议，主要基于以下情形：连续数年分配优先股利润达不到预先约定利润的标准或者连续数年不分配股利的；中超联赛运营在数年内连续亏损的；代理人侵害、转移国有资本达到一定数额的；联赛因为代理人撤资、破产等资本运营行为不能保障优先股股东利益的；联赛运营不利于中国男子足球项目可持续发展的，如影响国家队备战重大赛事、阻碍运动员抽调到国家队集训备战等。

3.3 小结

作为准公共产品的中国足球超级联赛，在其股权结构中选择优先股与金股组合应用，既保证了国有资本的存在，也吸引了社会其他资本的介入。不仅能为联赛的各级股东带来利益，也能保证联赛作为准公共产品为公众消费者以及中国足球核心利益提供必要服务，最终做到公益性与逐利性的良好融合。

4 结论

产权归属模糊所造成的中国足球超级联赛收益低下以及分配不合理一直是影响我国男子足球职业化发展的焦点问题，也是实行联赛 “管办分离”措施所不可避免的。产权归属矛盾难以解决的根本原因在于：联赛国有股权代理人中国足球协会在国有股东虚化、缺位的情况下，借助“1股独大”的国有股优势行使联赛的全部或者部分控制权，进而掠取了各级股东的利益，使中超联赛股权结构中出现了“资本权力错配”，而产权归属模糊正是“资本权力错配”的重要表征。因此，要解决联赛的产权归属就必须重置联赛股权结构中的资本与权力。将联赛的国有普通股转变为“优先股 ＋1股黄金股”的方式可以尝试作为一种解决思路，通过控制权与收益权的互换以及金股设置所形成的对联赛监管与约束，真正做到中国足球超级联赛的“管办分离”。

［1］郭世辉.国有股权结构变革——资本权力错配与重置研究［M］.西安：西北大学，2009：95－99.

［2］黄晓灵，黄菁.职业体育俱乐部的经营收益［J］.体育学刊，2005，12（1）：42－46.

［3］梁伟.影响我国竞技体育职业化的主要影响因素研究［M］.福州：福建师范大学，2009.

［4］梁伟.中国足球超级联赛控制性股东的控制权收益研究——基于对超控制权收益的理论认识［J］.天津体育学院学报，2012，27（1）：54－57.

［5］王欣新，王斐民.中超风波：产权与体制的博弈［J］.法人，2005，（1）：72－75.

［6］吴东.英超联盟公司组织结构设计的研究［M］.北京：北京体育大学出版社，2008.

［7］谢亚龙.足球联赛产权与公共产品供给［J］.体育文化导刊，2005，（4）：3－5.

［8］张吉龙，付华.激情英超［M］.北京：光明日报出版社，2005.