企业并购后财务风险管控实务问题探究

○黄雪萍

（中垦农业资源开发股份有限公司）

企业并购是扩大企业经济规模、增强企业经济实力的有效方法，然而并购又不可避免地会为企业带来一定风险，尤其是并购后未能实施有效的整合管控，使并购未能获得预期效益，造成并购失败。企业要想实现并购目标，除了加强并购过程中的风险控制之外，如何对并购后的企业建立起一套行之有效的财务风险管控体系，对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理也尤为重要。本文以被并购的种子企业为例，论述了并购过程中识别的目标企业财务风险，并购后从加强筹资风险、存货减值风险、应收账款回收、关联交易四个方面的内控管理进行了针对性的分析。

近年来，国家对国内种业越来越重视，根据国务院《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》的有关精神，培养具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推”一体化种子企业。在此背景下，国内上市种子企业纷纷借助上市公司的融资平台，开展种业并购。主要通过股权并购的方式取得目标企业的控股权，纳入公司合并范围，快速扩张了业务领域，从而提高了公司核心竞争力和可持续盈利能力。

由于并购企业是通过资本纽带将目标企业联系在一起，被并购企业长期依托原有股东的资源，形成自己的管理模式，不符合上市公司管理体制的要求，尤其是经营层对风险认识不足，缺乏风险防范意识，并购后企业集团内母子公司产权链既是一条权利链，同时也是一条风险链，一个子公司的财务风险或者偶然事件能经过传递得到放大，如同“蝴蝶效应”一样，引起整个集团的危机。因此，种子企业并购以后，如何实施对被并购企业的风险管理，完善内控体系和制度，实现企业协同效应，是并购方首先要解决的问题。

一、被并购企业存在的财务风险

1、筹资风险

目标公司期末短期借款较大，公司的资产负债率达到61%，均为流动资金短期借款，实际上部分借款用于公司产业基地建设的长期投资项目，这种短期借款满足长期投资需要的资金，极易造成筹资的结构风险，若流动性出现问题，很容易使公司陷入困境。

2、关联交易引起的利润转移风险

对目标企业的调查过程中发现，公司自有生产基地较少，不能满足生产的需要，大部分种子采购为委托关联方第二大股东所在的农场生产，年预约繁育面积占公司预约生产总面积的65%，而该种子的采购成本占近销售收入的70%，采购业务对第二大股东有较强的依赖性，不排除子公司管理层为了实现“内部人”的利益，有将利润转移至其他股东的可能性，采购价格确定的公允与否，合作关系是否稳定，对公司经营业绩有重要影响。

3、存货减值风险

存货量较大，库存在目标公司的资产总额中所占比例较高，占资产总额的41%，虽然种子生产经营周期性明显、种子销售具有季节性，库存量在某一段时间相对较大，但由于市场的总容量基本稳定，有些品种储存时间较长，容易造成存货积压，存在减值风险，虚增企业利润。

4、应收账款回款风险

被并购企业应收账款较大，占年销售收入近30%，占流动资产比重近40%，而且长账龄的应收账款较多，主要是种子出口业务赊销所形成，由于国外经济环境的不确定性，资金回收存在风险。

二、风险管控及应对措施

在并购后的财务整合中，由于对新并购企业各类风险还缺乏足够的认识，公司将以并购过程中已识别的目标企业的筹资风险、关联交易风险、应收账款回收风险、存货减值风险为突破口，找出关键环节和风险点，加强对子公司内控管理。

1、筹资风险防范管理

逢收购季节时，种子企业对资金的需求量是非常大的，只有在有效的资金供应与流动状态下，企业的各项经营才能持续进行。由于被并购企业自身的融资条件不足，如何发挥集团的聚合能力，不断拓展融资渠道，在有效控制财务风险的同时，为子公司的生产运营提供强有力的支持，成为集团总部资金管理工作的主要目标。目前子公司的融资方式主要有：集团内部融资和外部融资两种。相应的，在资金风险防弊方面，也有以下两种管控模式。

（1）对外部融资。遵循“对子公司融资需求统一规划，重点融资事项总部直接决策或授权管理”的管控原则，融资需求统一规划，考虑了短期资产与短期负债、长期投资和长期负债相匹配的原则，能有效控制筹资结构风险。上缴子公司重点融资事项的决策权，根据子公司生产经营情况，分别设立子公司资产负债率预警线及借贷额度，赋予子公司对于在资产负债率安全线以内的限额举债的权利，但应向母公司备案，不得私自从外部银行借贷，有效控制了子公司外部融资的负债过度风险。

（2）对集团内部融资（主要系母公司贷给子公司）。建立“事先分析评估、事中监督控制、事后分析考核”的控制制度，保证合理的资金结构，维持适当的负债水平。

通过现金流预算管理的事前评估、统筹平衡的控制手段，合理安排资金收支，从而做到量力而行，是公司掌控资金、防范风险的主要方法。要求子公司以月为单位做好现金流预算，在预算周期里以可能的收款为比照，预测各类支出，可以揭示什么时候出现现金短缺，短缺的数额多大，是否需要内部融资。总部提前做好资金筹划，子公司坚持“以收抵支、自求平衡、按计划用款、按轻重缓急申请借款”的原则，保证生产必须资金，严格控制费用支出。同时，加强预算执行的刚性，减少没有充分资金筹划带来的现金流量风险。

建立种子收购资金专款专用制度，对大额资金使用进行动态监控，内部审计部门作为内部监督机构，对子公司的种子收购资金的用款情况，进行事中监控，对违规使用资金的单位，取消对其贷款额度。

对子公司的资金使用情况作出分析，对于资金使用效益高的子公司，母公司要积极给予资金支持，为其拓宽融资渠道，使其获得更为广阔的发展空间；对于那些经济效益不佳的子公司则要削减资金支持力度，减少融资规模。

2、存货减值风险的防范管理

种子产品是具有生命活性的商品，种子的生长季节与农作物的生长季节同步，有些品种的种子在收购后必须经过一个自然年度的储藏，才能出售，如果企业市场判断失误，营销策略不当，容易造成存货积压，出现流动性风险。针对该风险，我们可以采取以下防范措施。

（1）存货积压减值风险。可以通过强化营销决策风险控制、严格种子生产采购预算管理来防范。在下一个采购季之前，做好市场调研、预测工作，积极听取门市部、代理商销售建议，扩大决策范围，在此基础上编制销售预算，根据销售预算组织明年的预约生产计划，以此来控制种子采购采购量，防范种子积压所带来的流动性风险。

（2）建立库存动态预警机制。要求子公司做好库存情况的跟踪汇总，做好库龄分析，设置库存数量、库存价值、库存周期、存货减值四个预警指标，并分别设立相应的预警线，各品种的任一指标超过预警线，都要在第一时间上报公司总部。要求子公司每个销售季过后，对库存进行全面盘点，进行全面的质量检验，分析库龄，对有减值迹象的种子，根据存货减值迹象的判断，对存货计提足额的减值准备，防止利润虚增。

3、应收账款回收风险防范管理

（1）加强信用风险管理，将风险控制在源头。对信用规模大的子公司建议设立专门的信用管理岗位，建立客户信用评估指标体系，确定信用授权标准，规定客户信用审批程序，管理和动态控制信用政策执行情况。

（2）加强对企业种子出口业务的监管力度，实行债权负责人制度，防范赊销风险。赊销额度必须经过信用管理部门的审批，发货前应由信用管理部门核查，确保发货额度控制在已经批准的赊销额度之内；大额的种子出口赊销业务实行集体决策，由子公司董事会审议通过后方可实施；应收款项实行专人负责制，专门负责债权的跟踪收回，将债权的收回程度、呆坏账率与负责人业绩考核挂钩，加强约束力的同时调动催收负责人的积极性。

（3）建立应收账款动态监控制度。所谓动态监控就是企业对于那些还没有到账的款项进行的监管分析，全面掌握应收账款的数额、货款结算情况以及客户的信用等级等信息，重点防范一些信誉度低、账目拖延严重的企业或个人，对于超出账期的客户，要做好催款计划，并要确保在应收账款无法到账的情况下，能够通过其他实物交易等方式获得相应的补偿。

（4）投保出口信用保险。将收款风险转移至保险公司，能有效防弊应收账款风险。

4、关联交易风险防范管理

为防止子公司将利润转移至依赖性较强的其他股东，损害并购方的利益，加强关联交易的内部控制极为重要，并购后应该加强以下关联交易内控环节。

（1）建立关联交易逐级授权审批制度。严禁越权审批，审计委员会对重大的关联交易事项进行审核，并提交董事会、股东大会审议。

（2）建立关联交易询价制度。与供应商签订较长期的合作合同，约定种子采购价格定价标准。

（3）加强内部审计的力度。尤其在重大合同制定定价方面，依据商品粮价格和种子收购的加价幅度，确定采购价格是否公允，是否有转移利润至其他股东的可能性。

（4）定期对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析。纠正存在的问题并提出完善的意见和建议，一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取防范措施。

综上所述，企业并购是企业发展壮大的结果，并购为企业带来了规模效益与经济效益。然而，母子公司之间管理制度与经营理念等差异也使得并购企业存在一定的财务风险。积极采取措施解除这些风险，对企业实行科学的财务管理，全面提高并购后企业的生产经营效益，对企业的未来发展都具有十分积极的意义。

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