群贤论道“金圆桌”

董岩 陈捷

不得不承认，全球金融危机的脚步并未远去，在可预见的相当长时期内，高通胀低增长、不确定不稳定、大转型大调整等挑战性的语汇将时常在人们耳边响起。尤其是眼下，各类要素成本刚性上涨，不断推升着企业的成本，侵蚀着企业的盈利和未来。高成本，已成为我们这个时代的企业的最重要挑战之一。

在挑战中求机遇。5月11日，来自各地的上市公司的高管齐聚北京，参加由中国上市公司协会指导、《董事会》杂志主办的第九届中国上市公司董事会“金圆桌论坛”暨“金圆桌奖”颁奖盛典，作为中国上市公司治理的亲历者和见证者，围绕“成本高企时代的公司治理新变革”的主题，共襄治理，寻求共赢。与会人数创下该项公益性顶级盛事历届之最。

有一种信念叫坚持。“金圆桌论坛”暨“金圆桌奖”颁奖活动坚持举办了九届，越来越多的优秀上市公司汇聚其中，越来越多的企业领导者从这个思想智库汲取动力源，有力推动了中国董事会制度建设的健康前行。

有一种精神叫奋进。越来越多的企业家强烈感到，实现基业长青、民族复兴的伟大梦想，需要中国企业更有担当，董事会更加积极作为，不断探索更有效率的公司治理。

共识就是力量。人们相信，只要坚持“三个自信”，只要在变革中不懈奋斗，中国将因越来越多的卓越公司而强大，世界将因越来越强大的中国而改变！

是挑战，更是新起点

5月的北京赤日炎炎，座无虚席的“金圆桌论坛”现场简朴而隆重，数百位与会者对这次思想的盛宴充满了期待和热忱。因为，主题演讲者中不仅有公司治理领域的权威专家，更有中国顶级企业家的身影。

在经济领域面临转变增长方式和转型升级的严峻挑战下，深化改革释放制度红利是经济未来发展的重要推动力。实现中国梦不是一个口号，说到底，中国梦的经济支撑是企业。针对本届“金圆桌论坛”主题，《董事会》杂志主管单位、中国最大的出版传媒集团——凤凰传媒总经理周斌在致辞中表示：“企业是否具有持续的生命力，强大的竞争力，关键在于体制和机制的完善，所以，我们应该创造与市场相适应的环境，让企业家创造财富。本次论坛的主题是‘成本高企时代的公司治理新变革，就是通过论坛这一平台广泛交流，探讨新历史条件下，现代企业公司治理面临的新问题新挑战。通过优秀董事会的示范作用，积极推动上市公司的治理新变革，创新治理内部模式。谋求中国发展的新动力，使上市公司成为中国企业的治理标杆。带动更多的企业通过规范治理，创新企业制度，获得企业的可持续性发展。”

毫无疑问，公司治理是现代企业制度的核心。周斌认为：“在经济高速发展时代，公司治理对企业绩效的提升作用也许并不明显，但是，当企业成本快速上涨的时候，公司治理的效率变得越来越重要。”

多元复合转型，已经成为当代中国经济社会的突出特征。尤其是最近几年，情况正在发生变化，越来越多的产业和企业已开始参与国际前沿竞争，进入了培育全球领先企业的重要阶段。相应地，企业的发展正在由投资扩张、规模驱动，转向着力培育包括自主创新能力在内的软实力驱动。转型期如何结合国情、企情，体现公司治理的中国元素，不断健全董事会，提升公司治理效率。中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松围绕转型背景下的中国公司治理话题，给与会者透露了三点体会。安青松曾在中国证监会长期从事上市公司一线监管工作，对上市公司治理有着深刻的洞见。

他指出，首先是外部治理与内部治理的均衡性。在转型背景下，改善中国企业的外部治理环境，在很多方面有很大的提升空间，方向是进一步理顺政府和企业的关系，促进企业提高全要素生产力，进而促进外部治理与内部治理的均衡发展。其次是制衡机制与协商机制的共和性。独立董事所发挥的民主协商作用，充分体现出在中国式公司治理中，制衡机制与协商机制形成了共和共赢的发展格局。第三是激励创新与资源配置的包容性。

谈到这一方面时，他特别强调，现代创新是一个集体的积累过程，而不是“千里走单骑”，因此，什么样的公司治理体制才能支持创新，受到越来越多的关注。以创新驱动发展的转型是我国企业面临的新挑战。党的十八大报告提出：“要坚持走中国特色自主创新道路，以全球视野谋划和推动创新，提高原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新的能力，更加注重协同创新……促进创新资源高效配置和综合集成，把全社会智慧和力量凝聚到创新发展上来”。一个经济体中会发生何种创新行为，往往受资源配置机制的影响。从公司治理的角度看，促进激励创新的资源配置，既包括外部治理的内容，也包括内部治理的内容。就外部治理而言，企业向创新驱动转型的态势逐渐形成，而公平的竞争环境是重要前提。他在调研时有企业提出，创造公平的市场环境比政府补贴更重要。就内部治理而言，黄一义教授主持翻译的美国学者奥沙利文的著作《公司治理百年》中提出，产生创新的资源配置过程具有开发性、组织性和战略性。因此，创新的公司治理在任何时候都需要具备三个条件：一是财务承诺，二是组织整合，三是内部人控制。这些观点，引起了身处转型中的企业家们的积极思考。激励创新的资源配置成为公司治理“包容性”的重要特征。

“公司治理是旅程，而非终点。”安青松最后引用著名公司治理专家卡德伯利的话，与上市公司高管共勉：“让我们一起继续前行在探索和实践中国式公司治理的旅途上。”

安青松的精彩演讲获得与会者的高度评价。论坛期间，人们或是频频微博转发互动，或是就其观点形成讨论。“很有分量，他带给了我更深入的思考。”一位与会高管说。

从重庆啤酒、全柴动力到格力电器，以及近来的上海家化事件，机构投资者此间越发活跃、积极作为。但这在近2500家上市公司中毕竟只是极少数。中国证监会研究中心副主任黄明表示，“机构投资者比例过低是我们公司治理存在问题很重要的原因。”他在主题演讲中，以美国的股东积极主义发展的历程为例，指出机构投资者在公司治理中的重要性。

“为了进一步推动机构投资者参与公司治理的影响，首先要大力提高机构投资者的规模。其次，进一步优化机构投资者的结构。机构投资者参与公司治理，不是所有的机构投资者都适合，都有这个动力，要培养具有长期投资理念的机构——养老金、保险基金这一类的投资者，要更多地促进养老金、保险基金来参与公司治理。”黄明还建议，进一步提高机构投资者进入A股资本市场的比例，鼓励机构投资者进行长期投资，加强机构投资者自身的公司治理的建设。“我们也需要考虑借鉴国外的经验，发展一些权益代理机构，进一步促进机构投资者参与公司治理。”

“无论你想不想国际化，你都会被国际化，我们理解的国际化已经变成了一种能力，如果说你在中国的市场都不能主动参与国际竞争，那么也就意味着你企业将来会遇到危机。”当东软集团董事长、首席执行官刘积仁博士登台演讲时，全场的氛围再一次到了一个高点。

在“国际化董事会推动全球化发展”的主题演讲中，刘积仁博士指出，国际化的过程中最重要的是领导力和人才，在这方面，董事会应该起到最最重要的作用。“我们董事会的成员，除了高管团队，还有德国人、日本人，我们希望借此在股权、董事会方面能够推动全球化的战略发展。所以，当我们讨论全球战略的时候，当我们设计不同地区发展的时候，我们从决策或者说从战略的设计方面，就获得了一个十分有价值的平台。”

他以东软自身实践经验告诉与会者，中国成长中的企业，应该经常反思自己在国际化进程中的弱点。“第一，我们不了解世界，世界也不了解我们，这件事一定要认识清楚。第二，有钱不是万能的，如果到海外做工作，你需要的更是一种融合、兼融、吸纳，而不是一种输入。如果你不能驾驭人也不能驾驭市场，那么也就不能够驾驭未来成长的空间。第三，中国企业在国际化的过程中，需要超越现代公司治理的概念，要有一个全球化治理的追求和梦想，你越主动你就越安全，越主动越有发展的空间。”

“我们迅速占领市场的时候，也是迅速在国际上获得发展空间的阶段。远大理想及董事会的使命，和最简单道理绑在一起，那就是要活着，持续地活着。”当刘积仁博士以这句话结束演讲时，全场掌声雷动。

现场有人问他，国际化过程中最大的风险是什么？刘积仁回应：“跨文化的融合。”他说，事实上，西方没有一个统一的文化，每一个国家都有不同的文化，所以在全球布局的时候，当在全球管理一个研发团队的时候，如果你不能够充分地了解，从细节上了解这些文化的特点，你想加入就十分困难。

尽管人气超高，但外人眼中的央视“年度经济人物”、东软人眼中的“刘老师”，没有一点架子。一个细节是，无论企业家，还是现场工作人员，只要和他换名片，他总是马上站起来，从有些磨损的黑色名片夹中，取出名片，微笑着递过来。

“公司治理水平的高低，跟股东没有关系。关键是你有没有采用符合市场逻辑的公司治理。只有采用符合市场逻辑、根据市场而不断变化的治理架构，才能在高成本时代、全球化发展下，体现出强大的竞争能力。”当中国恒天集团董事长、党委书记张杰发表关于集团公司竞争力与母子公司治理体系变革主题的演讲时，全场都被这位央企领导人充满智慧的话语所吸引。

对于如何构建适应市场的母子公司治理体系，张杰指出，母公司层面现在授权不够，比如董事会没有权力决定经理人的薪资，这是现在央企董事会最大的问题。当然，作为国有企业领导者，更多承担的是建设有中国特色社会主义经济的重要使命。但在子公司层面又是市场化的，子公司作为上市公司，要满足股东盈利的要求，如果采用半计划经济的生产模式，远远不能适应市场。在公司治理的过程中，恒天按照市场逻辑对子公司规范治理，像中融信托就是完全按照市场逻辑来进行整个制度的设计的，薪酬考核聘用机制都是市场化考核。“越往下薪酬越高，越往上薪酬越低。”

他说，母公司的规范治理是健全母子公司治理体系的前提，国有独资公司的框架下，可以通过建立外部董事占多数的董事会来实现；还有一类是把母公司改组成为股权多元化的公司，通过引进战略投资者或者上市实现母公司的股权多元化，推动母公司规范治理的不断深化。

同时，对子公司治理制度的规范建设与运作要做好顶层设计，制定集团母子公司治理体系规范建设与运作的指导意见，并依此来规范和协调母公司与子公司的治理结构设计与运作。要合理运用母公司对子公司的控制机制，高度重视其他股东和利益相关者的利益保护机制。重在实现集团成员企业的协同效应。

他强调，公司治理逻辑的完整性，是公司治理效果的必要保证；子公司董事会的建设，根据实际情况应赋予不同的功能定位，不能一刀切。

对于这位儒雅的学者型央企领导者，现场与会者抛出了一个敏感的提问：央企的海外并购，如果失败是一种怎样的退出机制，如何将损失减到最低？张杰的回答让人印象深刻：一个成熟的企业一定会有一个成熟的退出机制，否则只能说明这个企业是不成熟的。

张杰的“退出”确实有些与众不同——这位央企领导人在现场始终腰板挺直、正襟危坐，直到论坛结束才离席休息。“央企董事长就是不一样。”不止一位公司高管私下表示。

顶级企业家、权威治理专家的论道，使得这次“金圆桌论坛”成为了一场思想的盛宴。诚然，公司治理是旅程，面对不断出现的挑战，这样的旅程不断变更着出发的新起点，没有终点。

是荣耀，更是新鞭策

实现民族复兴，实现伟大的中国梦，必须依靠强大的硬实力，其核心是国家的经济实力和企业竞争力。在这样一个历史征程中，中国的上市公司无疑是幸运的，因为历史赋予了它们伟大的使命，而它们是决定中国命运的脊梁！

世界上没有最好的制度，只有最合适的制度，大到治国，小到治企，道理皆同。中国优秀的上市公司，在遭受各种困难、险阻和危机中，在不断试错纠错的过程中，兼收并蓄、中西结合，涌现出一批善治达远的公司治理典范。

当第九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”颁奖盛典组委会主任、《董事会》杂志总编辑佴永松先生为颁奖盛典精彩致辞后，现场的气氛热烈，人们翘首期待 “金圆桌奖”各大奖项的陆续揭晓。

首先亮相的是“优秀董事会奖”，来自招商银行、复星医药、厦门国贸等51家获奖公司代表率先登台领奖。深圳燃气总裁欧大江作为获奖代表说：“优秀的公司要有优秀的董事会，作为获奖公司，将把获奖看成新的鞭策，不断努力完善公司治理，提升公司的综合竞争力，实现上市公司有质量的发展，实现中国梦。”

颁奖盛典第一个高潮是重量级奖项——“最佳董事会”的揭晓，工商银行、中国平安、美的电器、民生银行、潍柴动力、兴业银行、中联重科、万科股份、东软集团、金螳螂、泸州老窖、青岛海尔幸运入围。“我们做了三件事，第一是公司战略，第二公司治理，第三是公司价值提升。这三项董事会的主要工作去年都取得了很大成绩，使民生银行的市值翻了一番。”民生银行副董事长梁玉堂在发表感言时说。

海通证券副总经理、董事会秘书金晓斌对“金圆桌奖”不吝赞赏。作为“最具创新力董秘”奖项的获奖代表，他指出：“‘金圆桌论坛和颁奖能坚持到第九届，是很不容易的。履行崇高的社会责任，进行非商业化的评比，在当下是非常难得的。《董事会》杂志作为中国公司治理第一刊，一直秉承‘伟大的公司需要伟大的董事会的信条，每一届的评奖都是对上市公司法人治理的一次大的检测，为中国上市公司法人治理规范、高效建设作出了巨大贡献。衷心希望‘金圆桌奖评选，能够像诺贝尔奖一样享誉全球！”

中国上市公司的独董制度，在从青涩迈向逐渐成熟的本土化过程中，有讨论、有争议，但更有极富成效的自我完善和创新。尤其是，中国的独董制度在实践中结合国情、企情，成功探索出协商+规则治理的独特模式，涌现出一批批最佳实践样本。颁奖嘉宾、中国社科院经济研究所研究员仲继银揭开谜底时，本届金圆桌奖颁奖盛典的一大亮点出现了。因为，山东黄金独董崔德文、兴业银行独董李若山、京东方独董欧阳钟灿，这三位获奖者在业界都是重量级的。

当著名主持人徐浩然问李若山，履职独董的最大秘诀是什么时，兴业银行独立董事李若山用十个字作答——“对外很独立，对内很懂事”。这位12年来先后服务10家上市公司的资深独董还认为：两种人不能当独立董事，一种是愤青，一种是花瓶。

欧阳钟灿是中国科学院院士，也是京东方的独董，对于独董制度层面最迫切需要调整、或者说创新的方面，他对现场的嘉宾坦言，要从科技界多吸收专家型独董。他表示：“中国前30年发展主要靠人口、劳动力和土地资源，后边要依靠科技创新驱动。中国的独立董事制度要创新，不仅仅是光吸收经济、金融界的专家，还要吸取科技界的专家。”

在董事会建设特别贡献奖亮相后，颁奖盛典迎来了最重头的单项奖——“最具社会责任董事长”和“最具战略眼光董事长。”颁奖现场的气氛又一次掀起新的高潮。

追求财富的终极目标究竟是什么？它和承担社会责任之间，是此消彼长、还是相辅相成的关系？回答这个问题并不难，难的是言行如一、始终不弃。可喜的是，越来越多的优秀上市公司和其卓越领导者，在企业实际运营中，越发注重顾及消费者、员工、社区等利益相关者的诉求，越发注重资源节约、环境友好。他们坚持以人为本，致力于绿色创新和绿色投资，以高度的历史责任感自觉履行社会责任，追求全面、和谐、绿色发展。

天坛生物董事长杨晓明是“最具社会责任董事长”的获得者之一，他在颁奖现场表示，天坛生物是肩负国家健康、疾病防治的骨干企业，也是央企之一。企业最大的社会责任就是产品责任，产品质量是企业的生命，是实践企业价值、推动企业长久发展的核心因素之一。

“有人说，当下的中国，企业家个人的财富没有得到很好的尊重，导致其乐于移民、慎于捐赠。对此，您怎么看？”当主持人抛出这样一个问题时，另一位“最具社会责任董事长”的获得者、京东方董事长王东升表示，现在的中国不是企业家多，而是企业家少。企业兴则国家强，从社会的角度，还需要共同努力，营造更好的鼓励创业、创新、创富的环境。从企业家角度来看，企业家不仅是自己创造财富，更重要的是为社会创造财富，要为推动社会的和谐，文明进步和富裕来做贡献。“中华儿女更多应该团结起来，为我们国家、人民的富裕奋斗。国家民族复兴，实现这么一个梦，是最重要的！”

小机会留给有准备的人，大机遇留给有高度的人。中国上市公司中的卓越领导者，以积极的态度前瞻风险、守住底线、防患未然，更以自信和奋进牢牢掌握发展实践的主动权。他们，以出世之精神，做入世之事业。他们，是国家的财富，民族的希望！当‘最具战略眼光董事长奖项揭晓，中国太保董事长高国富、东软集团董事长刘积仁、平安银行董事长孙建一荣膺这一奖项时，全场沸腾了！

很多时候，企业面临的情况往往看不清楚，一旦这样的情形发生，如何在坚持战略定力和因时而变之间有效权衡？对于主持人的这个问题，东软集团董事长刘积仁此时又一次展现了他的智慧和魅力。他说：“一个好的方向一个正确的战略上，只有少数的成功者可以走出来。所以在不确定的情况下，最大的战略就是认清自己的战略，知道自己有什么资源，能做什么。大家都在那里竞争，而你能够活下来，可能最大的不同就在于对自己有正确的认识。”

中国太保董事长高国富更是体现了一个超大型企业的王者之风。在被问到董事长如何在危机中表现卓越的领导力时，高国富认为，各行业都有各行业内在发展规律，克服危机最重要的举措，就是不断看前人是怎么做的，看标杆怎么做的，并结合自己实际，科学理性地确定战略方针和工作举措。“不管风浪何时来，风浪有多大，这都是一条颠扑不破的真理。”

话音甫落，全场掌声雷动。这既是向获奖者的祝贺，更是对这些上市公司治理变革领军者们的崇高致敬！

在面临诸多挑战的未来，治理变革之路也许充满艰辛、困难，但中国的企业已经做好了准备，中国优秀上市公司正以更加自信昂扬的姿态坚定前行！