我国公司人格否认制度不足与建议

李智博 李南 李博彧

摘要：我国2005年新修改的《公司法》已经确认了公司人格否认制度（亦称“法人人格否认原则”或“揭开公司面纱”）。作为一种对滥用公司人格行为进行规制的制度，公司人格否认制度通过制止滥用公司独立人格的行为，来保护债权人及社会公共利益，平衡各方利益关系，体现了民法的公平和诚实信用原则。但我国公司人格否认制度尚存在不足之处，需采取切实有效的措施进行完善。

关键词：公司人格 公司人格否认 股东

一、前言

公司人格独立制度把公司与股东分开，减轻了股东的投资风险，适应了经济发展需要，极大地提高了社会经济效益。但与此同时，也出现了个人或者团体利用公司的人格独立从事损害债权人利益或社会利益，规避法律等违背社会公平、正义的行为。公司人格的独立，公司股东有限责任的承担虽然是各国公司法的原则性规定，但是事实上各国公司法之所以认为公司是一种法人组织，享有独立的人格，是因为它的设立、营运和终止均必须严格遵循公司法的强制性规定，符合公司法的要求。“公司成员如果滥用公司组织独立的人格，从事欺诈、犯罪活动，损害债权人和社会公众的利益，则它的独立人格就会因为其前提条件的丧失而失去存在的基础，法庭因此而责令其对债权人承担无限责任。”因此，作为一种矫治公司人格独立弊端之手段，公司人格否认制度便应运而生。“这一制度的引入，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排”。

二、我国公司人格否认制度的相关法律规定中的不足

我国《公司法》确定了公司人格否认制度，具体体现在该法第20条和第64条。该法第20条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》第20条第三款的规定以基本原则的形式确立了公司人格否认制度，明确规定了公司股东在特定条件下的个人责任。并且就一人公司的特殊性，《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”从该条文可以看出，对一人公司的人格否认实行的是举证责任倒置，使股东承担对公司财产独立于个人财产事实的证明责任，加强了对债权人利益的保护。在一人公司场合，只要股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，就可能导致公司人格被否认，股东就公司的财产独立于股东自己的财产、自己不存在财产混同这种滥用公司人格的行为负举证责任。在我国公司立法上，一人公司的股东滥用公司人格独立地位与股东有限责任的制度漏洞和道德危险同时存在。“仅举一例：在公司治理实践中，控制股东滥用公司独立人格的常见手段之一，是通过不公平关联担保在内的关联交易对自己大搞利益送，严重侵害其他股东以及债权人利益”。因此在司法实践中，第64条的规定是很有必要的。而第20条作为公司法总则部分的规定，可以适用于一切公司，当然包括对一人公司的适用。

我国《公司法》只规定了滥用公司人格股东对因其滥用行为导致的债权人利益损害负连带赔偿责任，但对滥用行为造成的社会公共利益的损害的赔偿问题却没有提及，对于滥用公司人格的具体行为方式也没有规定，从而在司法实践中对于认定股东的行为是否属于滥用公司人格的行为缺乏一个统一的标准。

三、完善我国公司人格否认制度的建议

由于《公司法》对公司人格否认制度的规定具有相当的原则性，它的有效实施还需要相关配套制度的建立与完善以及相关司法解释的制定。如通过列举的方式明确公司人格滥用行为的具体情形，补充现行法或通过司法解释将股东滥用公司人格独立和有限责任给社会公共利益和国家利益造成损害的情形纳入公司人格否认的适用范围。此外，需要在其他单行法律中增加公司人格否认的条款，规范公司的行为，从多方面保护债权人及社会公共利益。同时法官在审判案件过程中，要谨慎的适用公司人格否认制度，必须将公司人格否认制度限定在个案中加以分析。

公司人格否认制度作为法人制度的有益补充，应当明确适用公司人格否认制度的条件，以防止公司人格否认制度被滥用。在保护债权人及社会公共利益的同时，亦不能损害公司的利益。不仅要继续完善公司人格否认制度，而且应当加强监督机制，防范法官滥用自由裁量权。这就需要从立法的角度进行解决，或者通过的法条的解释来对公司人格否认制度加以明确化。

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