赵静 戴小河
“3月31日之前,保荐机构和会计师必须完成对所服务的IPO在审企业的自查。”早在1月8日,证监会在北京召开IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议,给在审IPO企业财务核查划定了自查期限,4月1日开始,证监会审核部门将动用全系统力量对自查进行全面复核。
这是投行们称为IPO“史上最严财务核查”的动员大会。
“虽然和风细雨,但一定会打湿头发。”证监会官员在会上痛心疾首地称,傻子都能看出来的问题,如果再不整治就是砸大家饭碗,要求证监会系统一定要重视此次专项核查,核查人员甚至可以动用FBI读心术挖掘舞弊行为。
证监会副主席在会议上放狠话:“谁也别心存侥幸!”
重点核查12项
自我交易成恶行之首
“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”由证监会副主席姚刚、主席助理张育军召集,各地证监局、交易所、发行部、创业板人员集体参加,会议全面布置了882家IPO在审企业关于2012年财务报告的自查工作。
这次专项核查的工作依据是会计准则、招股书准则、财政部和证监会的相关规定,以及做好《首发股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》等内部文件。对于重点核查事项,共列举了12项,重点有以下几项:
虚构交易。以自我交易实现收入、利润的增长,并称此类交易是最为恶劣的造假,通过会计政策选用等,进行的盈余管理和自我交易的性质是完全不同的,自我交易的性质是恶劣的。
私下利益交换,与客户或供应商串通。对于核查私下利益交换,证监会要求仔细对照会计准则,确认收入和报酬是否实质转移;分析突然增加的销售是否合理,是否符合对方的经营规模;检查资金流和物流,实物是否为客户所实际使用,合同是否有退货条款或者阴阳合同,期后是否有销售退回;如果确实符合,可以确认收入,但这种事项的存在是一种透支行为,寅吃卯粮,应在招股书中增加信息披露,明确提示投资者。
关联方代付成本费用,是否共用采购或销售渠道。例如,办公场所很近、低价使用;是否存在上下游关系。
利益相关方最后一年的交易,如果没有该类交易,是否导致发行人利润下降。会议指出,特别是PE,最后一年的新客户或大额交易,一定要警惕并深入核查。
是否存在压低员工薪金,特别对劳动密集型企业的影响较大,在上市前为大局压缩成本,在上市后完善福利。发行部负责人特地叮嘱要对那些只给一线工人1000多元工资的企业,在用工荒普遍存在的情况下,可能存在滥用规则规避一线工人支出。
重点核查体外资金。虽然很难核查,但并非无迹可寻,可以分析物流,特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析。
另外,对互联网造假、成本与存货造假以及推迟维修、广告支出和在建工程转固等情况也需要重点核查。
重点核查最后一项,设置兜底条款。设置兜底条款是因为在审企业涉及行业比较多,面临不同财务问题,如高科技企业的研发费用;工程企业的完工百分比法;农业企业的现金收付交易等。此项举措充分说明证监会对于此次核查的范围和内容,不想存在任何遗漏。可见证监会此次核查的力度。
舞弊信号多样化
可动用“FBI”读心术核查
此次会议,结合了证监会的14号公告,该公告对应的自查已有9个方面的要求。这次会议又增加和明确了3项自查要求。
一是要求核查过程要明确人员、时间、过程,获得的核查证据要落到实处,不是走过场,自查只是第一步,证监会将审核自查报告,判断是否核查到位;二是工作底稿的编制,完整、格式规范、标示统一、记录清晰,证监会现场检查时,会对照工作底稿;三是如果确实存在粉饰或造假,保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部。最后,若发行人不配合核查,也应在自查报告中说清楚。
此次核查的根本目的是希望会计师充分挖掘风险。并对会计师事务所IPO审计项目质量控制,强调独立性问题;执业人员及近亲属违规持股或买卖股票,只要查就一定能查出来。
若发行人存在欺诈行为,会计师应该坚决拒绝委托。
证监会发行部负责人指出,常见的舞弊信号有很多种情况,例如管理层撒谎、过于回避某些问题;访谈时直觉管理层不诚实,眼神、手势、面部表情、肢体语言,甚至可动用FBI的读心术,并称这可能超过了常见的审计手段;另有公司或会提出收费审计,过会付费多少不过会付费多少,其实是收买审计意见等等。
对于低层舞弊行为的主要特征也列举了十项。例如,明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等。
另外,还要关注因为公司上市,当地政府是否给上市公司老板特别的政治地位或补助。由此看来,监管机构对于上市公司的各种舞弊手段还是非常了解的,下一步就要看此项工作到底落实了多少。
傻子都能看出来的问题
不整治就是砸大家的饭碗
2012年,由于经济环境不景气,不少拟IPO企业难免遇到业绩下滑的情况。但此次会议,证监会则表示了对造假上市、隐瞒业绩下滑不报等情况的“零容忍”,并决定加大处罚力度。
证监会官员在会上指出,截至2012年11月,进入央行统计数据,融资数据14万亿元,其中人民币贷款和外币贷款占60%(其中人民币占55%),公司信用类债券融资占14%,非金融类企业股权融资只占2%,剩余20%为委托贷款、信托贷款、未贴现承兑汇票。典型的间接融资60%,典型的直接融资16%,剩余全都是灰色地带。这是非常危险的信号。
直接融资占市场融资份额的2%,对实体经济贡献这么小,却惹出这么大事,对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思,如果不重视将直接影响各中介机构的饭碗。杀鸡取卵,饮鸩止渴的事不能再干。一定要关注招股书、报表的真实性、准确性、完整性。
发行部负责人在会议上措词严厉:“最近关于上市公司的事真是鲜血淋漓,一塌糊涂。”该负责人点名批评百隆东方(601339.SH),“一个单位出来的章一个是方的,一个是圆的,傻子都看得出来。都抱着闯关的心态,侥幸的心态,再这样下去会出大问题,不整治就是砸了大家饭碗,就像是基金的老鼠仓,不抓人,怎会起作用?”
在直接融资体系中,中介机构应该起到相应的作用,保荐机构起牵头作用,各中介机构要担负起这个责任,否则可以不存在。
从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起,到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知,强调财务信息披露质量。四道金牌,连续强调首发企业财务信息的重要性。
此次会议称,证监会党委决定开展专项检查,谁也别心存侥幸,凡是进入行政受理程序的,就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的,承担更严重责任。没把握的,就自行撤回去,要求在3月31日之前完成自查工作。
对于处罚措施有两类手段,一是监管措施,收到警示函的机构将影响其评级,相应会增多其投保基金的缴纳,也影响其新业务资格的审批;二是行政处罚,本轮检查工作后,还出现问题,将按照法律上限来重罚(罚款金额是1倍到5倍),就按5倍罚。
专项核查具体分三个阶段,自查以保荐机构和会计师为主,对报告期全部财务状况自查(1月—3月);复核以证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核,预审员还要结合审核中发现的主要问题(反馈及回复),对照自查报告,发现有该查不查的,直接移交稽查立案,不要心存侥幸(4月-5月);抽查为现场检查。
证监会副主席姚刚则在会议上表示,如果自查、复查过程中发现重大问题,稽查局将提前介入。目前,证监会已经有几个项目立案了,陆续结案后,有几家中介机构将面临监管或处罚。姚刚最后称,监管只是手段,不是目的,请大家能够做到勤勉尽责,恪尽职守,为投资者创造更好的投资环境。