建构最佳专门委员会.

荘瑞豪

董事会需要设立什么样的专门委员会？这要从几个层次来考虑。

首先是法规的要求。一般来说，法规自身会有明确要求，如除审计委员会和薪酬委员会是明确要求以外，法规一般不会再有明确的要求。其次，由于董事会成员见面的频率低，而且每次碰面都有很多事情要解决，有些问题很难在董事会这个层面得到及时或较专业的解决，所以要设一个专门的委员会。再者，因为要解决的问题可能需要更加专业的背景，或者是更加专注的时间来处理，所以，董事会需设立一些专门的委员会来负责这个事情，比方说战略委员会、并购委员会、风险管理委员会等。

但专门委员会的多寡必须取决于公司的实际需要。2009年，我曾经在欧洲做过一个调研，发现一个有趣的现象。在2007—2008年，全球金融风暴爆发时，出事越严重的银行大多都有较多的专门委员会存在。尽管很难说明跟它有直接的因果关系，但当专门委员会太多的时候，它的好处在于对事情有更专注的关注，负面影响可能是董事会对关键事情的掌握更少——董事会放权给专门委员会去做，把问题切成各个小块、让不同的专门委员会进行处理，反而不能综观全局、得到一个全面的观点，只是局部地看问题。

接下来的问题是，专门委员会里面的成员应该是谁？具备什么样的条件，能力和经验方为适当？很多时候你会看到表面上很像样的专门委员会，里面的成员有时候还是那一帮人，只是挂了不一样的牌子，这是最好的处理方式吗？所以要确保聘请适当的专家，来让专门委员会很好地发挥它应该发挥的作用。

国外的董事会专门委员会分两个层次：一次性的专门委员会和常规的专门委员会。一次性的专门委员会是要解决突发的需求而成立的，它存在一年或半年，问题解决以后委员会就撤消了。短期的专门委员会中第三方或外部的人员比例会很高，因为它要解决突发的问题，这是一个比较常见的现象。对常规性的专门委员会而言，可能是战略，可能是风险，也可能是其他，或者是资本运作，或者是国际关系，就会发现它的人员构成是不一样的。有些是一半内部人，一半外部人员。

这其中的关键点在于，董事会应当存在这样的机制，定期从全球寻找、筛选可以成为专门委员会的人才。像淡马锡是作为新加坡国有主权基金，它大多会用非新加坡的人才，这并非由于新加坡的主权基金就都雇佣新加坡人。所以，董事会的手里得有一堆动态的候选名单，不断在更新，在全球物色人选，且人员规划与战略方向存在一定的配比，一旦有突发需求时，就可以在很短的时间内搭建所需的专门委员会。

当董事会要设立专门委员会时，需求要明确，边界范围要清晰。只有这样，专门委员会才能做得好，确保它和管理层相呼应或者存在一个有机的结合。不要有太多的重复，因为重复有一个肯定的结果，汇报的流程机制就会变得不必要的复杂，时间会拉长，决策的效率与质量必然下降。同时，专门委员会的权限需要明确，它是为董事会服务，还是代表董事会做事情，还是可以取代董事会做事情？一旦不能厘清，将导致董事会与专门委员会在公司治理层面对管理层发出不一致的信息，让管理层感到彷徨。

在治理优秀的公司中，除了专业性，专门委员会得到董事会的信任，董事会会给予它一定的独立性。虽然它是在为董事会做事，但它需要具有独立思考的能力与独立建议的能力，建议的方案要高度受到董事会的重视；当董事会做的决策让专门委员会觉得存在道德的错误或是法律的错误时，就要有个吹警哨（检举）的人，这是公司治理非常关键的环节。

专业性、独立性两者缺其一的话，专门委员会往往会流于形式。