政府说了算VS按市场规则办

任志强炮轰北京国资委干预北京银行高管变更。

CFP❘图

◤一条微博，引发一场上市银行高管任命的大争论。人们希望，政府与市场的边界，在一次次这样的摩擦中日益清晰。

南方周末特约撰稿 林邑

“任大炮”又发飙了！

2012年1月15日下午1点多，短短几分钟，华远地产董事长任志强以北京银行董事的名义，连发数条微博，在他有着1300万粉丝的新浪微博上，向北京国资委“开炮”。

他抗议北京银行的二股东——北京市国资委，未经股东大会同意就以行政命令撤销任期未到的原监事长，任命不是监事的人担任监事长，“令中外所有董事震惊和愤怒”。

当晚，北京银行发布一则公告，披露了新任监事长强新的诞生过程。公告称，1月8日该行第四届监事会第十八次会议决议，同意史元辞去监事长之职，同时依照法律程序，经该行监事会提名委员会资格审查，选举强新担任监事长。

新监事长强新的简历显示，她此前曾担任北京市国资委党委副书记、副主任等职。于是，一场关于“央企高管任命行政化”的讨论在网上发酵。

然而，在此之后，任志强却沉默了。当晚，他将相关微博删除殆尽。

“先上车，再补票”

北京银行新监事长任命过程是典型的“先上车，再补票”。

一位不愿意透露姓名的知情人士告诉南方周末记者，任志强和外资股东方之所以没有继续抗议，是因为他们和有关方面已经达成了谅解。政府方面承诺，北京银行今后的高管任职会按照市场规则办理。

该名知情人士还称，事实上，政府方面还把说服外资股东不采取行动的任务交给了任志强本人。所以任志强发完飙之后，才会在微博上又称：奉直接领导指示，此事不宜公开讨论，故将相关微博言论删除。

根据北京银行三季报显示，华远地产所在的母公司华远集团持有北京银行1.34%的股权。在北京银行十大股东中排名第七。北京市国资委下辖的北京市国有资产经营有限责任公司是北京银行第二大股东，持股比例8.84%。来自荷兰的外资股东ING BANK N.V持有13.64%的股权排名第一。

南方周末联络外资股东ING BANK N.V采访，未得到回应。

就在任志强发飙的15日当晚，北京银行发布《关于监事长更替的补充公告》，对更换监事长一事作了补充说明。公告称，2012年12月27日，该行根据公司法和公司章程规定，依法召开职工代表大会选举强新同志为北京银行职工代表监事。

此前的2013年1月10日，北京银行已发布了两份公告，一份《关于监事长辞职的公告》，称该行收到了监事长史元的辞职申请，并对史元的贡献表示感谢；另一份是《第四届监事会第18次会议决议》，称1月8日的会议上，通过关于选举强新女士担任监事长的决议。

北京银行的连串公告，意在说明更换监事长符合法律程序。

舆论由此开始质疑任志强失职和混淆视听，主要集中在两方面：一是上市公司早已发布公告广而告之的事情，作为董事却毫不知情，只能怪你自己失职；二是北京银行占股比例为5.08%的第三大股东——北京能源（集团）投资有限公司也是北京国资委全额控股公司，两者股份相加为13.92%，超过了第一大股东，北京国资委不能算是小股东。

对此，知情人士表示，任志强自2004年6月就开始担任北京银行董事，目前已经担任了三届，职工监事的选举不用通过股东大会，也不需要知会董事，只需要通过职工代表大会选举，这些他不可能不知道。之所以发飙，主要还是北京银行的公告和选举程序有问题——北京国资委对新监事长任职的决议是2012年12月27日发出的，在公告之前。

也就是说，在北京国资委下发了对新监事长的任命15天后，北京银行才于2013年1月10日公告和1月15日补充公告前任监事长史元辞职、强新当选，这个过程是典型的“先上车，再买票”。

至于北京国资委并非小股东的问题，该名知情人士表示，北京银行那些对此不满的中外股东，包括任志强，都认为，北京国资委不直接持股，无权直接免除现监事长并任命新监事长。如果“硬要做”，也应该通过持股股东来行使权利，比如由持股股东推荐。

至于监事长更替的原因，北京银行给出的理由是史元到了年纪。不过，任志强早前在微博上就曾经回应过，史元前任的几任监事长均为高龄任职，这个理由并不合理。

知情人士告诉南方周末，任志强既是微博控，同时也是体制内人，他当然知道那些微博并不会留存太长时间。但任志强还是选择公开大喊一嗓子，主要是希望能让政府相关部门引以为戒，今后不要再做出这样侵害股东自主权利的事情。他不再公开发声，也是选择相信北京国资委经过此事后会改变做法，尊重股东在公司治理上的自主权利。

怎样成为上市银行监事长

强新的公开履历显示，她早年在西藏电力系统工作，后在西藏驻京办任职十余年，2007年进入北京市国资委后，主要分管党群工作处与离退休干部处。严格说来，强新实际上并没有5年以上金融从业经历。

从北京银行的公告可知，强新是先被选为职工监事，然后再被选为监事长的。

根据公司法相关条例，职工监事是指股份有限公司或者有限责任公司的监事会中代表职工利益，检查公司财务，监督董事经理活动的，由职工民主选举产生的职工充任的监事。

新任强新公开履历显示，她现年58岁，从2010年8月担任北京银行党委副书记，是北京银行的职工，并非从北京市国资委空降。被职工大会选为监事，并没有不合法之处。

不过，于2005年初至2011年担任过深发展银行两任监事的管维立告诉南方周末，上市股份制银行和一般上市公司不同，受到证监会和银监会的双重监管。

上市银行监事会的组成成员有特别要求，分为股东监事、外部监事、职工监事三类，各占一定比例。前两者需要通过股东大会选举通过才能担任。职工监事则只要职工大会选举即可。

但所有监事在提名之前，必须先通过银监会的审核。对监事任职审核是根据2002年6月7日开始实施的《股份制商业银行公司治理指引》来进行的：第六十一条对监事的任职资格、产生程序、权利义务有具体的规定，其中提到监事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条件。

对于强新被北京国资委提名为职工监事人选，管维立认为无可厚非，和外部监事及股东监事相比，职工监事相对没那么严格。但对其能否担任监事长，他觉得应该仔细考量。

指引第六十二条提到，监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

根据2000年3月24日开始发布实施的《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，担任股份制商业银行和城市商业银行董事长、副董事长、监事长、行长、副行长，应具备本科以上（包括本科）学历，金融从业8年以上或从事经济工作12年以上（其中金融从业5年以上）。

一位担任上市证券公司独立董事的中央财经大学金融学教授则认为，如果在上级主管单位分管相关金融工作，也算金融从业。

不过管维立并不同意这种看法。对于监事长的任职审核之严，他有切身感受。

2005年他作为股东监事进入深发展银行监事会，一年之后，被大股东提名为监事长人选，但最后他没能当选，因为银监会的审核没通过——理由正是认为他没有5年以上金融工作经验。

事实上，管维立过去不但在国资委前身——国家国有资产管理局担任了三年的企业司副司长，之后还曾在美国通用电气金融公司担任亚太地区副总裁多年。但银监会要求很严格，就是没通过。

在管维立的印象中，当时银监会对监事长卡得很严。毕竟监事长的主要职责就是防控风险，担任者必须要非常熟悉银行的全面工作。因此所谓的工作经验，必须是担任过银行实职工作至少5年以上。即使是作为上级主管单位分管金融工作也不算，如果没分管过，就更加不行。

强新的履历，是否符合上市银行监事长的严格要求？

公开履历显示，她是中央党校研究生学历，专业是经济管理。她的任职经历，则是从1987年开始任西藏山南地区沃卡电厂党委书记、副厂长，此后进入当地电力局，1992年起任西藏驻京办副主任、主任多年，直到2007年进入北京市国资委，两年后任党委副书记、副主任、中心管委会委员。

在北京国资委工作期间，强新主要是分管党群工作处（党委组织部、党委统战部）、离退休干部处。从媒体的公开报道看来，强新也主要出现在党建工作领域。

如此看来，强新实际上并没有5年以上金融从业工作经历，很难说具备监事长任职资格。

截至发稿前，南方周末曾就此问题多次联系北京银行董秘和银监会相关部门，均未得到回复。

上市公司中的前政府官员

“上市公司中的前政府官员”这一现象并不罕见。

事实上，像这种政府官员进入上市公司的情况，并不罕见。

《投资者报》曾经在2010年中旬就上市公司的官员比例做过一次专题调查。调查发现，截至2009年末，A股1676家上市公司中有768家聘请了前政府官员甚至现任官员作为公司高管。

这些公司聘请的前官员总数达到1599人，占A股全部三万多名高管总人数的比重达到5%。超过七成的官员是去有国资背景的上市公司，这些前官员中，有275人的原官职为科级及以下级别，其余1324人的官职均为处级或处级以上，有11人为副部级以上高官。

在这个调查中，可以看到不少上市银行的高管是前政府官员：光大证券董事长唐双宁曾为中国银监会副主席；交通银行董事长胡怀邦曾为中国银监会纪委书记，监事郑力曾为国家审计署副审计长；南京银行董事长林复曾为南京市财政局副局长；工商银行独董许善达曾任国家税务总局副局长；兴业银行独董许斌曾任国家外汇管理局副局长……

管维立认为，如果行政安排的高管人选的确具有足够的专业能力，加上他们在政府部门工作的历练和人脉，对上市银行来讲，是好事。

但他并不否认，职工监事这个途径，完全可能沦为政府变相安排上市企业高管的制度通道。

毕竟，现实中虽然有银监会和证监会的双重监管，但政府部门在有国资背景的上市银行安排高管并不困难。

目前，对于国资背景上市银行的高管，尤其是“三长”（董事长、行长、监事长）的上任，一般做法是先由组织任命党委书记等相应职务，再走董事会、股东大会等公司决策相关程序，而后当选董事长、执董或监事长，“象征性”地完成一个公司治理程序。

组织任命过程并不会征求股东意见，即使是大股东。在组织任命之后，董事会和监事会即便有不同看法，通常情况下也难以改变什么。而选举职工监事的职代会、工会等组织，本身就更加容易被控制。