浅谈银行业金融机构内控机制建设

湖北银监局财务会计处 刘 青

健全、完善的内部控制机制是一个企业防范操作风险，实现稳健发展的必要且充分条件。在激烈竞争的市场经济环境下，企业发展充满变数，包括政策、文化、信息、科技、思想等。如果企业从董事会到管理层，直至一般员工不能很好地掌握、适应这些变数，不能很快地采取应对变数的有效手段，必将被市场残酷地淘汰出局，这就需要建立一套有效的内部控制体系，并能够很好地加以执行。本文拟从防范银行业金融机构风险的角度，浅谈健全、完善内部控制机制的问题。

一、良好的内控机制是良好银行的重要标志

（一）银行经营的特殊性决定其面临风险的特殊性。众所周知，银行业金融机构是经营货币这种特殊商品的企业，集聚社会闲散资金，调剂资金余缺，发挥着资金中介及杠杆作用，其虽然不能直接生产出人们吃、穿、用等实物产品，但对现代企业发展起着输血、供血之功效，被称为现代经济发展的“助推器”。任何企业在经营产品的同时，也是在经营着风险。银行业金融机构作为企业，必须遵守一般企业的规则，但因其经营商品的特殊性，本身面临的风险也具有特殊性，其风险具有扩散性、系统性、连锁性以及后果的严重性，所以其又必须遵守银行监管的基本规则。如2008年始发生于美国的次贷危机，不仅使雷曼兄弟等一批国际金融大鳄破产、倒闭，而且引发全球经济危机。

（二）操作风险是银行必须时时防范的重要风险。巴塞尔银行监管委员会把银行风险分类为信用风险、市场风险、利率风险、操作风险、价格风险、声誉风险等八大类，其中操作风险虽然不是第一位的，但却是不容忽视的重要风险之一。所谓操作风险是指由于内部人操作失当或外部人作案或自然灾害等引起的资金损失。造成银行时时面临操作风险的因素很多，如企业文化环境是否和谐、员工思想状况是否稳定、队伍业务素质是否过硬、规章制度执行是否到位、操作流程是否规范、事后监督检查是否到位、资本约束是否有力、灾害应急机制是否健全等。由于操作风险导致银行倒闭的案例很多，如著名的巴林银行倒闭案。

（三）银行发生的许多现实操作风险需要重视健全内控机制。跟一般企业一样，一般性的业务操作违规违章导致的损失风险是不可避免的，但是近年来，在银行内部由于大要案频发事件造成的巨大风险，不能不引起银行自身和各级监管部门的高度重视。大要案的发生导致国家巨额财产损失，导致股东和其他投资人的巨大损失，都是由于不重视内控机制建设、内控制度执行不严格、内控制度形同虚设等主观原因造成的。

二、银行金融机构内控机制建设问题分析

加强内控机制建设的重要性对每一个银行机构的高管层来说是肯定的，但在实践中为何却问题频出？原因是多方面的，笔者以为主要在于以下几个方面。

（一）企业文化建设存在瑕疵。企业文化是一个组织由其价值观、信念、仪式、符号等组成的其特有的文化形象。企业文化建设是一个长期形成的过程，对企业的发展起着至关重要的推动和促进作用。比如一个企业崇尚学习型文化建设，那么其必然是一个创新型企业；一个企业的领导民主意识较强，员工的参与度就会大大提高；一个企业“官兵”一致，员工的团结、和谐性肯定会增强。这都是企业文化的一部分。在我国社会主义市场经济处于转型时期，虽然大的文化方向是坚持社会主义，但具体到每个企业并不一定都有自己独特的文化建设。目前，许多银行机构的文化建设并不完善，员工主人翁意识、责任意识、奉献精神、参与意识、守规意识等较为缺乏，特别是近年来，银行机构高管与普通员工收入差距的拉大，客观上造成金字塔底部大多员工与顶尖少数高管层的对立情绪，以行为家、爱岗敬业、行兴我荣的理念已经淡化。在这样一种文化环境下，没有广大员工参与制定并自觉遵守的内控机制是不可能有效的，出现这样或那样的操作风险就在所难免。

（二）银行经营体制还不能适应现代企业管理要求。现代企业管理要求组织架构科学化高效化，经营理念具有超前性，管理要民主化精细化。近些年来，我国银行企业顺应国际发展趋势，大力推进股份制改革，引进战略投资者，许多大型银行和中小型银行纷纷上市，从形式上已经完成了现代企业改造，但在内容上仍然存在许多不足。首先，“三权分离、相互制约”的组织架构作用没有得到发挥，董事会一权独大，监事会形同虚设，管理层唯董事会是从。其次，在经营理念上仍然崇尚传统业务，没有根据自己特点对市场进行细分，无论大型银行还是中小型银行业务雷同度很高，竞争相当激烈。第三，在服务理念上，单纯追求经济效益，不管社会效益，官僚作风依然盛行，服务设施、服务态度、服务质量、服务收费等亟待完善。第四，管理上仍然停留在粗放型，以人为本的社会管理往往只当作口号，并未落实。种种不足，为有效贯彻执行内部控制制度留下诸多隐患。

（三）人治现象的干扰和冲击。在现实生活中，存在大量的人治现象，对一些违规操作行为不敢依法给予查处，对一些违规人员不敢依法依规予以严惩，或处罚偏轻，导致法不责众，助长了一些不良行为、违法违规行为的滋生，等到酿成大错，悔之晚矣。

（四）外部监管有效性的缺失。有效的外部监管被巴塞尔银行监管委员会称为“三大支柱”之一，防范银行机构操作风险除了自身体制要完善，外部实施有效监管也是必不可少的。但在实践中，有效监管的缺失现象还比较突出：一是专业监管队伍建设没有到位。不仅监管人员少，没有形成专业监管部门，而且在素质培养方面还比较欠缺，监管技能跟不上。二是监管信息传导机制不健全。内控体制建设和机制建设的压力仍停留在监管部门的要求上，执行效力如何还没有引起银行机构高管层的高度重视，往往是监管部门在着急，但银行高管层并不着急。三是监管执法失之于宽。银行监管部门不仅要发现银行存在的风险问题，当风险被发现以后，还有大量的后续“救援”工作要做，就好比消防队和发改委，既要帮助灭火，又要帮助发展，再加上错综复杂人治现象的存在，导致监管部门在监管执行中失之于宽，罚过于松，难以达到应有的监管效果。

三、强化银行业金融机构内控机制建设的政策思考

2010年国家发布的 《企业内部控制配套指引》是继《企业会计准则》之后又一适应市场经济体系的重要规范，是财政、审计、金融监管部门和国资监管部门贯彻落实科学发展观、服务经济发展方式转变的重大举措。完善的内部控制不仅是银行业金融机构审慎经营的根本，也是促进整个金融体系稳健运行的基础。《指引》所体现的基本原则、基本标准、规范要求等，都非常适用于银行业机构加强内部控制建设，银行业机构，无论是上市机构，还是非上市机构，都要深刻认识《指引》的重要性和紧迫性，采取自觉行动。

构建有效内部控制的长效机制，要做到以下几点。

（一）明确责任，有力监督，创造有影响力的内部控制文化。狠抓法人内部监管，明确银行董事会对银行建立完善、健全的内部控制负最终责任。银行高管层应确保各项职责的有效履行并制定相应的内部控制制度，监督内部控制实施的有效性和充分性。

（二）对经营中的各种风险有充分的认识和衡量，并进行持续监控。有效的内部控制必须能识别和衡量在经营过程中面临的所有重大风险，无论对于表内业务还是表外业务，特别是新产品、新业务带来的风险，都应加以高度重视，并根据经营环境和经营状况的变化合理改进内部控制，以解决新增风险和当前没有完全控制的风险。

（三）建立良好的控制结构和具体控制措施，特别是职责分离和审批制度。控制结构包括对银行各级部门、分支机构的控制制度； 上级部门对下级的监督检查、高管层的直接监督与检查、实物控制、对风险暴露的检查、对问题的跟踪制度等。适当的职责分离是有效内部控制中的一个重要环节，银行员工应被赋予恰当的职责和有限的权利，以确保员工之间的责任不发生相互冲突。审批制度能在一定程度上控制银行的操作风险，减少员工有意和无意的不恰当行为对银行造成的损失，同时也是加强上级对下级监督的重要程序。

（四）建立完善的信息交流机制，特别是设计恰当并严格执行的向上级报告制度。内部控制的有效性需要以充分、全面的信息共享为基础，同时还要求信息交流要具备及时性、可靠性和低成本性，以确保相关人员和部门能及时获知对具体业务有影响的信息。有效的内部控制不仅需要有信息共享机制，还要有可靠的信息系统，包括管理信息系统和业务信息系统，覆盖银行内部的重大管理事项和业务活动，并具备安全性和应急手段。有效的内部控制还需要有效的沟通渠道，使得银行员工能充分及时将信息传达给相应人员。特别是向上级报告制度能够保证上级管理人员，直至董事会及时、全面了解银行经营信息和风险情况，及时做出相关决策。

（五）健全内部审计、内部监督和问题整改机制。内部审计部门是内部控制的一个组成部分，银行机构要有独立并能胜任审计工作的人员对其内部控制进行有效全面的内部审计。内部审计部门应直接向董事会、审计委员会和高管层报告，其正常工作不应受其他任何部门影响。还应对内部控制的总体有效性进行持续监督，将其视为银行日常经营管理活动的一部分，而不应作为游离于日常活动之外的特殊程序。内部控制还应包括问题整改机制，一旦发现银行经营管理活动或内部控制本身的缺陷，必须向相关的管理层报告，并根据制度采取必要的措施，立即进行整改，若发现重大问题，应向董事会和高管层报告。

财政部、证监会、审计署、银监会、保监会.2010.企业内部控制配套指引。