浅析企业合并财务陷阱

福建省林业科技试验中心 陈永平

浅析企业合并财务陷阱

福建省林业科技试验中心 陈永平

企业并购中的财务陷阱主要是由于会计政策具有选择性，缺乏一定的事前调查以及缺乏坚实的理论基础。因此，本文简要介绍了发生财务陷阱的成因以及财务陷阱的几种形式，从财务陷阱的成因分析入手，提出避免财务陷阱的措施。

财务陷阱 并购 并购方式

从发生在美国的钢铁公司合并、重组开始，欧美等西方国家先后掀起了五次大的企业合并浪潮。我国也从1984年开始了企业合并历程。在商业活动中，合并逐渐成为了一种很常见的企业行为。不可否认，合并在某种程度上对某些企业的发展有着不可估量的积极作用，如经营协同的正面效应：实现规模经济、降低交易成本、优势互补，产生良好的管理、财务协同效应，降低风险，获得目标公司的优势自查等等。但我们也可以从许多案例中发现，不少企业在并购中失败除了战略分析失误、企业文化融合不佳等因素外，财务陷阱也是重要原因之一。本文论述的合并采用我国2006年2月的具体会计准则《企业合并》中的概念，“将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或者事项”，并结合同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并的分类来阐释对财务陷阱的分析。

一、财务陷阱的成因

（一）会计政策具有选择性。由于会计政策的选择具有相当大的灵活性，因此财务报告可能存在着被人为操控的风险，最常见的莫过于企业的盈余管理。此外，例如资产评估，会计差错更正等重大事项也存在着一定的选择性，从而导致企业利用此进行利润操控。

（二）无法反映或有事项与期后事项。实际上财务报表只能反映企业在某个时点以及某个期间的财务状况、经营成果与现金流量，其数据基本上是以过去的交易及事项为基础。这使得一些重要的或有事项和期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、售后退货、对外担保等，这将干扰对企业价值的评估从而影响并购价格的确定，甚至给并购过程中带来不必要的法律纠纷。

（三）会计理论相对于现实发展比较落后。在我国现有的会计准则框架下，财务报表不能如实反映企业所有的理财行为。现行的财务报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上，然而随着时代的进步，金融工具不断推陈出新，现代金融业务迅猛发展，传统的会计理论无法跟上时代的潮流，在新生事物面前愈发显得无能为力，而公允价值会计是一个新生事物，它在企业的推广方面尚缺乏一定的理论基础及实践经验。由此可见，会计理论相对于现实发展的落后与局限性是形成并购中财务陷阱的一个重要原因。

二、财务陷阱的形式

（一）陷阱1：公允价值还是账面价值计量在一定程度上是可操纵的。在我国企业准则中，对合并的定义是 “将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或者事项”。

同一控制下的企业合并，一方面由于合并各方在合并前后的最终控制方没有发生变化，合并各方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种合并不能算作“交易”，只是一个对合并各方资产、负债进行重新组合的经济事项；另一方面，即使想作为“交易”来看，合并交易的作价往往因受最终控制方的影响而难以达到公允。因此，同一控制下的企业合并实质是一桩 “事项”。“事项”只能使用账面价值进行企业合并的确认与计量。

非同一控制下的企业合并，一方面，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并是非关联企业之间的合并；另一方面，这种合并以市价为基础，确定的合并作价相对公允。因此，其实质上是一种交易——合并各方自愿进行的交易规则，以自愿交易的双方都能够接受的价值——公允价值为计量基础。在严厉的、执行力强的监管机制下，合并双方运用公允价值或者账面价值来操纵利润，粉饰业绩，欺骗财务信息使用者的成本较高，因此在这种体制下，财务陷阱的发生概率较低。而在发展中的不完善的监督管理体制下，公允价值的公允性受合并双方的主观性影响较大，账面价值的操纵性就更大了，这时候外部的财务信息使用者就不容易看出其中的陷阱了。在陷阱发生初期，可能会吸引外部投资者看好此宗合并，但是随着企业的发展，如果合并企业在合并后没有及时地亡羊补牢，弥补之前的陷阱，那么合并后的企业很可能就会掉入当初自己设的圈套中了。

（二）陷阱2：关联交易容易产生很隐蔽的财务陷阱。这类型的陷阱较容易发生在家族式企业合并中，在外界财务信息使用者看来，他们的合并几乎没有破绽，但是在其合并当中，这类型的企业集团可以借壳或者通过交叉持股等其他方式进行不正当的关联交易，以保持家庭对企业的领导地位、获得超额利润等。这在实质上会损害小股东利益。

（三）陷阱3：合并利用权益结合法和购买法的缺陷进行财务舞弊。我国会计准则在处理企业合并中根据不同情况要求分别运用权益结合法或购买法。

这两种方法在设立之初是为了方便企业根据不同的情况进行核算、计量，但是由于两种方法本身对合并前后的财务信息不同的影响，因此不少别有用心的企业在合并前后会运用两种方法的不同影响来操纵利润，如选择利于短期目标的计量方法，而忽视了长远的对自己最适合的计量方法，给财务信息使用者甚至是自己日后的发展设下财务陷阱。

购买法按合并中取得净资产的公允价值入账，而权益结合法是按合并中取得净资产的账面价值记账。因此在物价上涨的条件下，购买法对净资产的计价比权益结合法对净资产的计价要高。

购买法仅将被合并企业合并当年净收益中属于合并日后实现的、应归属于主并企业的部分并入主并企业的合并当年净收益。而权益结合法是将被合并企业合并当年净收益全部并入主并企业的合并当年净收益。所以，在非年初合并的情况下，合并当年权益结合法确认的收益比购买法下确认的收益要高。

由此可见，企业合并采用购买法在物价上涨的情况下，很可能对合并的净资产作出不合适的高估，在用成本法时，会对合并后的收益进行不恰当的高估，从而埋下财务陷阱。此外，购买法涉及商誉的处理，而权益结合法没有，这也给企业有意无意设下财务陷阱制造了机会。

三、财务陷阱的预防建议

（一）合并的方式可以是以现金购买资产，以现金购买股票，或者是以股票购买资产。无论是哪种方式，都需要合并企业在合并时抽出大量的资金，一旦合并后，被合并方的运营能力大幅下降，业务不及合并前预想得好，合并方就会往往因为无法获得足够的回报而陷入财务危机。

因此，合并企业在合并目标企业时，应该尽职做好调查。对于合并方而言，尽职调查就是对目标企业进行调查并审核其提供的各项内容是否属实的过程，并在此基础上再决定是否并购。

（二）聘请经验丰富的中介机构。尽管中介机构是民间组织，但是像律师事务所，会计师事务所等中介机构是企业合并过程中不可或缺的第三方。独立、公正的职业道德是这个行业的核心生产力，其所做出的评价结果相当程度上影响着并购价格。因此，并购双方可以共同协商以确定一个“信得过”的中介机构，特别是其在并购方面有过成功经验的中介机构。

（三）通过与同行业的比较判断公司价值的合理性。由于相同行业的公司所处环境、财务比率等有所相似，因此，可以通过评估相同行业的财务状况来判断公司价值。如果整个行业利润下降而目标公司却大幅上涨，那么根据谨慎性原则应当认真分析目标公司造假的可能性，可以通过比较财务报表上的相关数据来获知目标公司财务比率的可信度。

魏银山.2008.企业合并会计问题探讨.财政监督，12。