强化合规管理 提升企业价值

□文/中国石油企业协会副秘书长 鲍春莉

合规管理，与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱，是内控的一个重要方面，也是风险管理的一个关键环节；作为一项独特的风险管理技术，起源于欧美一些大型跨国集团，以应对严厉的法律法规和市场监管环境，防范合规风险。

近年来，接连曝光的像西门子、UT斯达康、辉瑞制药等国际著名跨国公司因商业贿赂被处罚的事件，不仅使这些公司经济上遭受重创，其社会声誉更是蒙受巨大损失。由此可见，合规风险对公司持续经营的负面影响之大。金融危机以来，全球合规治理环境收紧，美英等发达国家、联合国以及OECD等国际组织加大对企业合规反腐的打击力度，比如美国扩大立案管辖范围、奖励检举引发更多的调查和诉讼、加大对个人以及外国受贿者的打击力度、加强国际合作及对非美国公司的执法。特别值得注意的是，按照美英等国反商业贿赂的司法实践，都强调企业要建立健全合规管理体系。一旦企业某个部门或个人出现问题，企业只有举证已经建立了完善的合规管理制度，企业才能免责。许多跨国公司强化合规管理主要表现在：一是设立与CEO和CFO平行的首席合规官CCO一职，CCO具有很高的级别和独立性，直接向董事长汇报，专门负责预防、监督和处理企业违规行为和事件，有些公司还规定：CCO可以凭不合规的原由对CEO决定有一票否决权；二是设有合规管理部门，专职从事合规管理工作；三是建立健全合规管理体系。因此，已经“走出去”跨国经营的中国企业要想在全球市场具有较强的竞争能力，应当强化合规管理、自觉抵制商业贿赂。

合规管理中讲的“合规”可以细分为三个层次：一是规制，即遵守公司总部所在国和经营所在国的相关法律法规和行业准则；二是规则，即遵守公司内部规章制度，包括企业价值观、商业行为准则；三是规范，即遵守公司内部的规范流程，包括职业道德规范。强化合规管理，就要从这三个层次上探索创新。在香港和纽约两地上市、资产遍及全球（除欧洲外）的中国海洋石油有限公司（简称“中国海油”）率先在中国企业中强化合规管理，为中国企业在海外合规经营提供了优秀案例和实践经验。中国海油实施的海外合规管理有以下几个特点：

一是将海外合规管理纳入到公司国际化战略中，明确合规管理定位。即秉承“合规荣辱你我，合规提升价值”的理念，营造一个良好的合规文化氛围，组建一支专业化的合规管理团队，形成一套层次鲜明、内容完善的合规制度，建设一个有效的运作平台，探索一套科学的合规管理技术，构筑一个大合规的运作机制。

二是采取灵活多样、以点带面的方式培育合规文化，发挥领导者的表率作用，增强全员合规意识。聘请公司高管担任合规管理的培训讲师，提高培训质量和效果；开展包括当地雇员在内的全员培训，分层有针对性地落实合规管理；采用培训、会议、研讨等多种形式，宣贯合规经营理念和制度，普及合规管理的专业知识。

三是健全科学有效的海外合规管理体系，优化组织体系、制度体系、考核评价体系和监管体系，做到“思想道德上不想，制度程序上不能，激励机制上不必，监督惩处上不敢”。

四是编制《员工海外从业合规指引》，运用前馈和柔性控制手段，指导员工在海外健康履职。打破以往惩戒为主的制度格局，着力事前预防，重在文化与道德层面的引领，规范禁止商业贿赂、避免利益冲突、维护公平竞争等细则，细化各级员工海外履职中遇到特殊问题的报告路径及程序，提供支持和救助。

五是合规管理延伸至供应商和承包商，控制合规风险的关键环节。采用合同约定、签订《廉洁承诺责任书》和引入违规禁入机制等方式，严格规定了供应商和承包商在海外作业的资质和QHSE等要求，规范其经营和操作。

六是取得显著的管理成效。通过打造以文化、制度、监管、评价考核为闭环的海外合规管控系统，形成了重视合规经营的文化氛围，确保了企业员工海外健康履职，妥善履行了公司对外部利害关系人所承担的责任，防范了可能出现的法律制裁或监管处罚，避免了重大财务或公司声誉损失，提升了公司内部控制管理水平，夯实了企业可持续发展的基础。中国海油是市场上公认的高成长、高效率、成本具有竞争优势的公司，继续保持国内企业的最高评级（穆迪AA3、标准普尔AA-），屡获“油气行业亚洲最佳管理公司”等殊荣。