外资物流公司在华并购风险

符振东

（上海知行智融供应链科技公司）

并购动因是外资物流公司在华选择并购的出发点，以并购后的绩效为结果，而风险是外资物流并购后要实现预期战略目标和绩效的障碍。但并购无疑是企业发展过程中的惊险一跃伴随着诸多风险，研究表明企业并购的成功率差强人意。学者米尔韦斯和马克斯在1992年研究发现研究的并购案中，有三分之二到四分之三是失败的。①美国联邦贸易委员会对20世纪60年代美国企业的并购研究表明，有四分之三的并购企业的收益少于并购前两个独立企业的收益之合。

为了发现和总结外资物流公司在华并购的主要风险，笔者首先汇总了11宗有代表性的外资物流在华并购案 （表1）。

外资物流公司在华并购有代表性的案例选取的标准包括：

·并购金额超过1 500万美元。

·外资物流公司收购后在华公司的股份占有的比例高于51%。

·并购发生时间是中国物流市场向外资物流公司完全放开后到2010年底。

其中，4宗并购是外资物流公司收购合资公司的股份实现在华独资经营，7宗是外资物流公司收购国内民营物流公司，所有并购都是横向并购。考虑到在物流市场完全放开后部分公司选择了购回合资公司的股份，此类并购案由于中国物流市场政策限制而选择合资，合资双方合作多年并且普遍由外资物流公司指派高级管理人员来负责合资公司的运营，所以此类并购整合风险大幅降低不具有并购风险研究的代表性。外资物流公司在华并购的风险研究以7宗外资物流公司收购国内民营物流公司为实证研究范本。

从微观层面按照外资物流在华的并购过程，并购的阶段包括并购前、并购中和并购后三个阶段。这三个并购阶段相互联系、互相依存，不同阶段面临不同的任务及风险 （表2）。

针对有代表性的7起外资物流在华并购案例，笔者设计了并购三阶段风险的调查问卷，调查的目的是从外资物流公司并购主要负责人的角度了解在华并购不同阶段面临的主要风险来源。为了打消被调查的高级管理人员对分享信息的担心，笔者保证用匿名的形式来体现案例中被访人员和公司。共发出调查问卷21份，收回有效问卷为11份，其中7宗并购中仅有1家未提供有效问卷信息。统计的结果是36%认为并购前风险最高，15%认为并购中风险最高，49%认为并购后风险最高。

笔者在调查问卷的基础上，对问卷中反馈的信息和调查问卷的高级管理人员进行了深入的探讨，以了解有代表性并购案例的风险产生的根本原因和在华并购对外资物流公司面临的共同挑战。案例的深入研究表明，外资物流公司并购三阶段的主要伴有10个风险。并购前风险主要包括并购决策风险、搜索和筛选目标公司质量风险，尽职调查质量风险。其中被采访者普遍认为尽职调查质量风险是并购前的主要风险，会影响并购整合后续任务的有效完成。外资物流并购中风险主要包括估值过高风险、合同谈判风险，没有提前设计整合方案风险；外资物流并购后风险是整合风险，被采访者一致认为并购后整合是在华并购风险最高的，尤其是文化整合、人事整合和整合的有效沟通这些软的方面都面临着很大的风险。

（一）外资物流公司并购前风险

企业的并购战略一定要与企业的总体战略相一致，已发生的外资物流公司在华并购都是为了实现企业在中国这个重要市场的快速扩张，提升企业的竞争优势，更好服务现有和潜在客户。而并购的主要目的是实现协同效应，所以一定牢记企业的战略是企业的 “足”，而并购目标是企业的 “履”，决不能做任何削足适履的行为。虽然大型外资物流公司一般有专职的物流并购人员来负责制定并购战略和选择并购目标，但仍有可能会陷入并购决策风险，搜寻和筛选目标公司质量不高的风险以及目标公司尽职调查不利风险。

（1）并购决策风险

外资物流公司在华并购是从并购动因出发主要为实现协同效应，并购双方的战略匹配将影响并购的成败。并购决策风险主要指并购方物流公司对东道国市场竞争调查不透彻和并购方式的选择和时机不正确， 造成的并购不利或失败风险。外资物流公司往往低估了并购后中国物流市场的发展趋势和竞争环境等变化因素。如某外资快递公司通过在华的合资公司来收购快递物流公司， 在并购前就犯下了对国内快递市场调查不利和竞争估计不足的风险，最终折价剥离。

（2）搜寻和筛选目标公司质量风险

常用的并购目标的搜集方法包括报告和期刊、投行或咨询公司的介绍、社交和商务活动以及朋友的推荐。外资物流公司往往指派总部的外国人来华执行并购战略并挑选目标公司，其优势在于会按照母公司的要求制定相关目标公司筛选标准并遵循相关的审批流程。但由于对中国本土物流市场的了解有限、语言和文化障碍、或急于实现并购任务等原因，结果会造成目标公司选取的太少或没有锁定更适合的目标公司。规避搜寻和筛选目标公司质量风险比较可行的办法是外资物流公司在中国建立一个战略研究小组，由熟悉中国物流市场的人员负责。

（3）尽职调查质量风险

尽职调查是并购方委托独立的中介机构、利用自身的专业人员或两者结合对目标公司的战略、人事、财务、法律、运营等方面进行的调查分析。 尽职调查是并购的重要环节，其目的是通过对目标公司的全面地调查的基础上，为后续环节包括目标公司估值、风险评估、财务和税收安排、并购合同谈判和并购整合提供充分和准确的信息。这三个方面的调查并不是孤立的，之间并没有完全的清晰界限，需要相互配合以实现全方位的评估目标公司并发现风险。外资物流公司往往更多关注财务和法律两个部分，对经营部分的调查不够全面和彻底。外资物流公司也应对经营部分进行全面的尽职调查，包括：管理、人事、企业文化、运做、市场营销和销售、客户服务、IT系统、解决方案能力、质量管理、内控。

由于中国的法规、财务体系、税收规定、土地的征用性质和目标公司的包装的原因，尽职调查是外资物流公司并购前阶段面临的主要风险。常见的风险包括财务报表骗术、销售回扣、与主要客户的特殊人际关系、对国家相关政府部门个别权利者的贿赂、偷税漏税、运营绩效不佳、目标公司现有客户的满意度低、人事待遇未能按照国家的要求执行等风险。例如国内的民企物流公司在中国劳动合同法颁布实施之前，部分公司没有完全按照国家要求对员工提供全面的保险和支付加班费用。此外国内物流公司为降低管理成本，普遍缺乏管理和运营人才，整合后必然要投入财力引进人才。外资物流公司一定要在尽职调查阶段发现这些隐藏的重大风险，并正确估计整合后弥补这些不正当企业行为的投入。尽职调查阶段的这些风险将影响后续的环节，如估值过高、合同谈判条款、外资物流公司总部高级管理层的预期、整合的成本核算及整合后的绩效。有代表性的是某欧美跨国物流公司在尽职调查阶段，虽然聘请了知名审计公司来负责财务审计，但在并购整合阶段才发现目标公司财务作了手脚虚增了盈利，造成购买的溢价过高、整合方案考虑不周，整合阶段发现问题后不能信任目标公司的高官造成管理人员大量离职和主要客户流失。

（二）外资物流公司并购中风险

这个阶段主要包括目标公司估值、并购合同条款谈判和签订合同。由于信息不对称和买方有意包装公司，加之国内物流公司出售普遍采取竞标方式，这些因素造成外资物流公司在华并购中阶段的风险增加。

（1）估值过高风险

尽职调查未能发现主要问题是导致外资物流对国内目标公司估值过高的一个普遍原因。此外，部分在华并购的外资物流公司由于恐惧错过好的并购目标而使竞争对手捷足先登，或过高的估计了并购后的协同效应，会造成接受目标公司过高估值要求。如某国际物流公司过高估计了双方交叉销售的潜力，整合投入资源后才发现目标公司的客户基本无法在海外实现合作而海外客户引入到中国物流公司也面临激烈的竞争。

（2）合同谈判风险

合同的谈判是买卖双方讨价还价的过程，也是买方控制和规避风险的主要手段，收购方需要运用谈判技巧并坚持自己的底线。谈判时外资物流并购方有可能迫于竞争对手的竞标和时间的限制而缺乏足够理性，造成外资物流公司在合同谈判中未能规避和控制并购风险，如收购了不合适的公司、支付了过高的价格、进入市场的时机不对、对收购抱有不太切合实际的期望、支付方式不妥和风险分担不利等不良后果。

（3）没能提前设计整合方案风险

对于目标公司的整合策略和计划不应在并购宣布后才着手开始设计。并购整合虽然属于并购后任务，但并购整合的可行性和计划应当在外资物流公司并购中考虑，而并购后的整合是按照并购整合方案的进行实施。如果外资物流公司未能在并购中设计好并购整合计划，这样企业对并购整合风险会明显估计不足，也势必造成整合的仓促， 大大提高了失败的概率。并购整合计划是并购成功的关键因素，缺乏并购整合计划也是并购失败的主要因素。提前规划整合计划可以让外资物流公司的高管提前了解整合的难度和风险，尤其是文化的冲突、新的组织架构及人员安排、兼顾整合和企业发展等棘手问题。在此基础上，投入相应的资源并和目标公司的主要管理人员对并购后的整合方向和计划达成共识，以降低并购整合风险。

（三）外资物流公司并购后风险

根据之前提到的针对外资物流公司在华的并购风险，参与在华并购的高级管理人员普遍认为并购后阶段的整合风险最高，这与多位学者的研究结果接近。例如并购专家Bruce Wasserstein（1998年）明确指出：并购成功与否不是仅依靠被并购企业创造价值，而更大程度上依靠并购后的整合。②Myer(1998年)等发现：并购失败的在于两方面，一是交易缺口；二是转化缺口。前者通过并购谈判来弥补，后者需要通过整合活动来实现。③由此可见，并购后的整合风险是外资物流企业并购失败主要原因之一，并往往被认为整合不利是并购后新的组织表现不佳的罪魁祸首。由于外在物流公司在华的收购属于战略性收购，在战略上依赖目标公司的市场和技术能力，但组织独立性需求低，这就决定了外资物流公司在华收购后是采取吸收式的整合。整合的重点是在什么时间、以何种速度和方式进行整合，而不是保持被并购公司管控的独立性。

外资物流公司在华并购后的整合是极其复杂的项目管理，其潜在风险可能来自整合的各个方面，如战略整合、管理整合、运营整合、财务整合、人事整合、文化整合和财务整合。根据有效调查问卷中案例研究，外资物流公司整合阶段主要的风险不是财务、运作以及IT系统等硬的方面，而恰恰主要集中在软的方面，如沟通管理、文化和人事整合。

（1）沟通不利的风险

由于外资物流公司和国内被收购公司在文化、管理风格、思维方式等方面的差异，沟通管理变得难以驾驭。外资并购方往往低估了沟通难度并没有做好充足的准备，沟通不利是外资物流公司在华并购整合成功的主要障碍之一。 案例研究发现外资物流公司往往在并购交易宣布和整合开始时能很好的管理沟通，但随着整合的深入和面临的挑战不断，外资物流公司往往把精力投入了日常运作的突发事件并不愿如实公布整合进度和真实情况。这样一来，公司的沟通缺乏透明性和一致性，流言会让员工对并购的成功抱有怀疑，最终导致生产力下降和员工的离职率上升。外资物流公司也应时刻牢记沟通目标不应仅限于并购的双方公司，也应考虑以下重要的利益相关者并及时发布有效信息：现有客户、股东和投资方、潜在客户、供应商、有影响力的政府部门或协会组织。

（2）公司文化整合风险

外资物流公司在华并购国内物流公司，文化整合是巨大的挑战。文化的差异问题将直接影响并购的人力整合，组织信任和沟通。企业的跨国并购要考虑文化的两个层面，一是不同社会文化背景引起的国家文化差异，二是不同企业组织的文化类型。国家文化必然嵌入组织的价值观、制度和行为准则。外资物流公司必须正视中国的社会文化背景与西方国家存在的巨大差异，了解中国的文化准则、价值观和信仰。由于被并购的公司多为民企，公司层面的文化与公司的创始人有着紧密的联系。国内民营物流公司文化与国外的大型物流公司的文化大相径庭。文化方面的差异造成了整合的复杂性，面临的文化分险包括：

·文化盲目强加风险：并购企业文化的优越感，不能客观评价被并购企业文化，把并购企业文化强加于被并购企业。

·价值和道德评判风险：对价值和道德评判的评判标准不同，造成歧义。

·沟通风险：由于双方的语言和非语言的不同理解而产生的沟通受阻风险。

·管理风险：高层管理人员的管理思想、管理习惯和方法不能有效应用到新的文化环境中。

·信任风险：如果并购整合过程中为了提高士气而无形提高了员工的期待，如不能实现，将导致员工的失望和对新组织失去信任。

文化的整合是跨国企业并购整合的主要挑战之一，外资物流公司必须在并购中的尽职调查阶段审查被并购公司的文化特点、与并购公司的差距和冲突、文化整合的难度、文化的协调方法和需要的投入资源。在此基础上任命整合经验丰富的人事专家谨慎处理文化整合过程，并购方要给予被并购方充分的尊重和信赖，以获得被并购方的广大员工的支持。

（3）人事整合风险

企业资产包括有形资产和无形资产，其中人力资源是无形资产的主要组成部分。国外相关文献研究普遍揭示了人为被并购公司的执行官是关键资源，继续留住他们是获得成功并购后业绩的关键因素之一，外资物流并购者必须认识到并购公司不仅要获得目标公司的土地、建筑物、设备和经营，而且要得到目标公司关键人员。任何并购的整合都离不开人的整合，但人事整合却充满了挑战和风险。

人事整合面临诸多风险，如果整合不妥，不仅将造成人事整合失败并将导致并购后整合其他方面的失败。整合后的高级管理人员安排要快，以免造成权利真空，最好在整合开始的第一时间就确定第一层级的组织架构和人事安排。此外，人员的安排一定要客观的评价并购双方人员能力和岗位的需求，以免影响整合绩效。有代表性的并购案例中一家跨国物流公司在并购国内的民营物流公司后，考虑到民营物流公司的营业额是外资国内物流分支机构的近10倍，便决定管理层基本以被并购方为主。但未能发现这家民营物流公司的高速发展业务模式是低成本、低利润、低价值并伴有高风险性，与外资物流公司的战略和管控大相径庭。整合后的3年内，由于缺乏并购领导力和管理人员频繁变更，导致整合后的企业亏损严重和大客户基本流失。其根本原因之一是原国内物流分支机构的管理人员不满当初的人事安排选择离开，而外资物流公司总部整合后发现问题对被并购方管理层逐渐失去信任，被并购方关键管理人员3年内基本全部离职。

以上外资物流公司在华并购风险分析是从微观层面出发，列出了外资物流公司在华并购三阶段的10个主要风险，其中尽职调查和并购后整合是外资物流公司面临的最严重的风险。但由于参与调查问卷的并购方管理人员自身的原因，未指明并购负责人的领导力无疑是并购的关键因素之一，如安排不当也是并购风险来源并必将影响并购整合绩效。此外，外资物流公司在华并购也需考虑宏观层面的风险，例如国家相关法规的修变、经济的发展、物流市场的竞争和需求的变化等外在因素。并购都将面临风险尤其是跨国并购，所以外资物流公司了解并购风险是规避和控制风险的基础，也是保证并购能实现预期协同效应的前提。

注：①Nirvis P.H.and Marks,M.L..Managing the Merger:Making it Work.New York:Simon&Schuster Inc.,1992。

②齐艳秋,等.论并购后整合战略.外国经济与管理，2001年第9期。

③Bruce T.Myer Integration.Chain Store Age,1998。

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