股东权利辨析

赵燕

【摘要】股东权利是股东基于股东资格而享有的在公司获取经济利益和参加公司管理的权利，它包含财产性质的权利和公司经营管理权利。关于股东权利的性质在学界争议颇多，有所有权说、债权说、社员权说、独立民事权利说等学说。本文在简要介绍股东权利的内分类方面后，又论述了一些与股东权利相关的问题，如隐名出资的股东权利问题，中小股东的股东权利问题等。探索股东权利，有助于股东增强法律意识，学会用法律武器维护自己权利。

【关键词】股东权利隐名股东中小股东权益

股东权利的概念界定及保护作为公司治理的重要命题一直为学者所关注，各类学说观念层出不穷。当今社会经济发展迅速，我国公司股民数量递增，各种法律文件相继产生。在这种情况下，结合新公司法的相关法律规定，对股东权利进行探讨，有助于股东们增强法律权利意识的同时，也学会拿起法律武器维护自己合法权益。

一、股东权利概念辨析

（一）股东权利的概念

股东权利是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参加公司管理的权利。[1]即股东向公司投资后，享有在公司运营过程中获取收益的权利和参与公司经营管理的权利。它包括财产权和公司经营管理的权利，是集财产与经营与一体的一种综合性新型的独立的权利形态。

股东权利的特征有：第一，股东权是一种资格权利。股东享有股东权利的前提是具有公司的股东资格。第二，股东权利是一种综合性的权利。股东权利是公司法规定的具有独立性的包括财产权和经营管理权等多种权利的综合性的权利。第三，股东权利是一种可支配、请求、转让的权利。

股东权利是股东因为出资而在法律上享有的对公司的权利。英美公司法中没有明确的法条规定股东的权利，但是，投票权是股东最为核心的权利，以及获得信息的权利和诉讼权。在美国公司法中，股东权利主要有表决权、诉讼权和资讯权。日本公司法只是规定了股东的自益权和共益权。我国公司法也没有集中详细的列举股东享有的权利，但《公司法》第4条对股东权利的主要内容做出了概括性的规定，即公司股东依法享有资产收益权、参与重大决策和选择管理者等权利，其他关于股东的权利散见于公司法其他条文中。[2]

（二）股东权利与股权

在有关公司法的许多著作中，一些学者倾向于将股东权利简称为股权，认为两个概念是相同的，但在笔者看来，股权不等于股东权利，它们是两种不同层面和含义的概念：股权是指股东对股份的所有权，是一种物权、财产权，而不是股东对其投入公司财产的所有权。股东投资后，股东所实际拥有的是他们的股份，而不是公司。股权是股东对股份所有权的简称。股东权利是区别于股权的一种权利，是股东对公司出资后，基于其股东资格而享有的财产权和管理权。

两者区别在于：第一，股权的客体应该是股份而非公司或公司的财产；股东权利的客体是指向股东在公司的地位。股东权的内容是围绕着股东基于成员地位在公司中的权利义务关系。第二，股权的权利主体是股东，义务主体不仅是公司，而是除股东之外的所有人，对股份的所有权不容任何人破坏；股东权的权利主体是股东，义务主体只能是公司，作为公司成员的股东只能对公司享有权利。第三，股权的内容能够体现一个完整的所有权应有的内容，它包含有占有、使用、收益、处分的所有权的全部权能。股东权的内容：包括自益权和共益权。

股权是股东行使股东权利的前提。股权作为股东对公司股份的所有权，没有股份不能成为公司的股东，更无从谈起股东的权利问题。股东享有股权后对公司的权利是投资人获得股份取得股东身份后才获得的权利，也即股东权利。

（三）股东权利的性质

股东权利是股东基于股东资格而享有的与财产和企业经营管理有关的各种权益。对于股东权利的性质，存在颇多争议，学者提出了各种关于股东权利性质的学说，主要有所有权说、社员说、债权说、独立民事权利说等。

1.股东权利所有权说。所有权说认为，股东权的性质属于物权，是股东的所有权，是对其投入公司的财产享有的支配权。股东所有权与公司对财产的所有权并存，构成了公司中所有权的二重结构，其中股东所有权表现为收益权及处分权，公司的法人所有权并不是对股东所有权的否认。[3]但是，现代公司制度的一个重要标志是股东权利与公司法人财产权的分化，也即公司的独立法人人格。那些认为股东投资后与公司共有所有权是一种理解上的偏差，而且股东所有权的观点不利于公司的自主经营，会成为股东干涉公司事务、侵犯公司财产的借口。

2.股东权利债权说。该学说认为股东权的实质是民法中的债权。股东与公司间是债权与债务之间的关系，股东出资后，财产所有权转移给公司，股东对公司的权利仅是获取股息红利分配，公司是所有权的唯一主体，而股东持有的股票是债权债务关系的凭证。该学说认为随