“B转H”中集先行

冯敏

B股改革创新势在必行。

中集B拟将约14.3亿股B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。若该方案成行，中集集团将成为首家A+B转A+H上市公司。

A股溢价超过30%

停牌一个月之久的中集集团日前发布公告称，拟将已发行的B股以介绍方式转而在香港联交所主板上市及挂牌交易。若此方案能够顺利完成，中集集团将开创国内资本市场A+B转A+H先河，为正身处窘境的B股问题提供全新解决方案。

停牌前，中集集团B股股价为9.36港元/股，考虑汇率换算，相当于A股价格（13.10元/股）的58.5%。原持有B股股份的投资者可以选择行使现金选择权而向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，现金选择权对应的支付价为9.83港元/股（较停牌前收盘价溢价5%）。

对此，中集集团证券事务代表王心久表示：“公司之所以采取现金选择权，主要是考虑到退出机制。中集集团将在8月30日临时股东大会上审议上述方案，需要获得全体股东和B股股东2/3以上的表决通过，并获得证监会、香港联交所等批准或同意。

中集集团B股转H股或存在套利空间。

8月16日，国都证券机械设备分析师向磊向记者表示：“目前B股市场低迷，中集集团抛出B股转H股方案的时机很有利。相比B股而言，H股的估值相对较低，但是转换后，中集集团的总股本未发生变化，对于投资者是利好。若按9.83港元/股的价格支付，由于溢价5%，对于现金选择权的股东来说，可以通过该方案，借机抛售股票，存在一定的套利空间。中集集团A股与B股股价价差较大，按照8月15日收盘价计算，A股的溢价幅度至少超过30%。”

对此，机构担忧，中集B转H股的风险或在于将引发缩股。平安证券分析师表示，中集B股转H股有可能引发缩股。目前中集B有14.3亿股，其中大股东招商轮船和中远集团及其关联企业共持有约8.5亿股，其他机构和个人持有约5.8亿股。由于境内投资者还不能直接交易H股，B股转H股对估值影响不大，预计会有部分投资者会执行现金选择权，即由公司安排的第三方以溢价5%股价收购B股；公告未明确第三方信息及第三方收购的股份处理办法，这部分股份有可能由公司回购并注销，上限为5.8亿股。

“如果B股转H股的尝试能顺利走通的话，对于B股转A股有极强的借鉴意义。”分析人士表示，这或许将成为B股改革大幕正式拉开的前奏。

全面推广有难度

目前不少ST类B股公司在财务指标和市值上难以满足港交所上市要求。此外，纯B股公司可能难以直接转板，因“介绍上市”须满足已经在一个交易所上市的条件。

数据显示，目前沪深两市共计有108家B股公司。其中，深市符合B股转H股条件的最多有46家，涉及总市值902亿港元，约合738亿元人民币。扣除中集集团后，涉及金额最多630亿元。华融证券分析师肖波认为，这会对A股资金面存在一定的分流冲击，但总体规模相对有限，因此对A股冲击可能比较短暂。不过，由于目前B股股价相对A股偏低，B股无论是转入香港市场，还是转向A股市场，都有较高的套现冲动，这会对市场构成压力。如中集集团公告方案后，其A股两个交易日就下跌了15%。

中集集团本次方案的财务顾问国泰君安证券认为，本次方案的实施有利于解决公司B股交易不活跃问题，且有利于中集集团登陆境外资本市场从而加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。

业内人士表示，从B股公司自身的业务实力、大股东的资金实力，以及第三方的资金实力等多方面的因素来看，中集B转H股的案例，不具备广泛的示范效用。因为目前不少ST类B股上市公司在财务指标和市值上难以满足港交所上市要求。此外，纯B股上市公司可能难以直接转板，因“介绍上市”须满足已经在一个交易所上市的条件。虽然中集B股转H股对于以后“A＋B”股公司的B股转A股有借鉴意义，但纯B股公司转换成A股，仍然面临如何满足上市条件的问题。

B股穷途寻生路

分析人士表示，对于不少深市B股而言，转登H股是不错的选择。某券商投行人士表示，香港市场进入门槛较低，对于同样以港币交易的深圳B股而言，规避了汇率兑换的风险。

自1992年首只B股登陆上海证券交易所以来，B股市场已发展了21年。时至今日，B股市场融资功能缺失，交投冷淡，改革势在必行。

B股已被边缘化，一方面，境内企业可以通过香港交易所吸引外国投资者；另一方面，境外投资者可通过QFII机制投资A股。根据数据统计，B股成交额占AB股总成交额比重已从2002年的2%左右下滑至2012年的不足0.3%，交投冷淡趋势非常明显。

近期，由于闽灿坤B触发退市的交易指标，濒临退市，B股市场改革再次被提上日程。沪深两市交易所均提出了相关改革建议：符合退市标准的公司坚决退市；支持公司通过大股东增持、回购、缩股等方式维护上市地位；对于自愿退市的B股公司，其中符合A股上市条件的可考虑历史因素优先上市。业内人士还建议，B股公司退市后也可选择香港证券交易所上市。

B股市场之所以被边缘化，是因为其市场定位早已不符合经济发展、市场变化的要求。

所谓B股，是以人民币标明面值，以美元或港币认购和买卖，在上海或深圳证券交易所上市交易的外资股。B股公司的注册地和上市地都在境内。据了解，B股市场设立于上世纪90年代初，其设立的主要宗旨是增加企业引进外资的渠道。但随着经济环境的不断改变，以及红筹股、H股的大量发行上市和大量企业赴海外上市，B股市场为内地企业筹集外资的功能逐步弱化甚至丧失。

自1999年以来，B股市场基本就停止了IPO和再融资。同时，B股二级市场交投清淡，徘徊于被边缘化的尴尬处境。尽管2001年，B股向境内个人投资者开放，上海B股指数在数月内上涨了近300%，但其后不久B股市场就进入了连续数年的回调行情。

今年4月，证监会主席郭树清到广东调研时曾提到B股公司发展等问题，从管理层角度对B股改革表态。事实上，自今年二季度起，B股已经发生微妙变化。比如，伊泰B开启纯B股公司赴港融资先河，鲁泰B、南玻B等相继宣布回购计划等。

其实，回购注销退市在A股市场已有先例，且B股公司也不乏回购案例。2008年，丽珠集团曾实施过回购B股方案。今年3月12日至3月20日，长安汽车耗资6.1亿港元，累计回购了1.72亿股B股，这些B股股份将被注销。不过，回购注销方式虽然简单易操作，却也面临着现实障碍，即目前沪深两市B股的市值体量较大，B股上市公司未必能拿得出大量的闲置资金用于回购B股。