新莱应材：溢价收购亏损公司股权 上市一年超募资金用尽

张婷

日前，新莱应材（300260）董事会通过了使用超募资金1800万元收购蚌埠雷诺节能技术有限责任公司（以下简称“蚌埠雷诺”）60%股权项目的议案。

新莱应材于2011年9月登陆创业板，公司实际募集资金总额4.06亿元，其中超募资金9344.68万元。短短一年时间内，公司相继用超募资金偿还银行贷款、补充流动资金等，在此次收购蚌埠雷诺股权前仅剩下2432.49万元，而收购之后公司的超募资金余额仅有632.49万元，一年时间几近用尽。

更令人深思的是，公司此次收购的蚌埠雷诺竟然是一家连年亏损的公司，公司溢价近50%收购这家亏损公司的作法，实在有悖常理。另一方面，新莱应材的业绩也出现大幅下滑，今年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润同比下滑49%，如无意外，全年业绩下滑成定局。

溢价收购亏损公司

12月25日，新莱应材发布了关于收购蚌埠雷诺股权的公告。根据公告，公司12月21日与普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称“普乐新能源”）、蚌埠雷诺签订了《股权转让协议》。公司拟使用超募资金1800万元收购蚌埠雷诺60%股权，收购完成后，蚌埠雷诺将成为公司的控股子公司。

资料显示，蚌埠雷诺此前的股东分别为普乐新能源和美国普乐光技术有限公司，两者分别持有蚌埠雷诺80%和20%的股权。蚌埠雷诺成立于2007年4月6日，法定代表人孙嵩泉，注册资本3000万元，公司主要产品和服务包括连续镀膜生产线的设计、加工、组装、调试以及技术培训。

据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书显示，截至2012年10月31日蚌埠雷诺净资产账面价值为2049.49万元，评估价值为3011.95万元，增值额为962.46万元，增值率为46.96%。最终以评估价值为基础确定蚌埠雷诺60%股权转让价格为1800万元。

虽然是溢价收购，但蚌埠雷诺的经营情况堪忧。据大华会计师事务所有限公司出具的审计报告显示，2011年度蚌埠雷诺实现营业收入4.75万元，营业利润和净利润均为-154.45万元；2012年1月1日至10月31日，蚌埠雷诺实现营业收入61.83万元，营业利润和净利润分别为-322.43万元。

不难看出，新莱应材以高价收购了实则亏损的资产。但新莱应材却似乎对这一资产的未来预期极为看好，公司称“项目的实施将对新莱应材定位于真空设备领域品牌塑造有巨大的促进。通过对蚌埠雷诺的收购，新莱应材可较容易地进入公司产品下游领域，进一步完善真空设备产业链，提高企业的市场占有率。”且“项目收购成功之后，年均营业收入9080万元，年均利润总额为1203.5万元，年均可供投资者分配的利润为812.4万元，年均股权收和为487.4万元。”

一位资深业内人士对本刊记者表示，“一家成立五年之久的公司，一直以来每年都只有几十万的营业收入，且长期处于亏损状态，何以能在短时间内实现大翻身，一举达到年营业收入近1个亿？我倒想看看收购方（新莱应材）是不是真有这样的本事！”

事实上，从新莱应材披露的2012年三季报来看，公司已处于业绩下滑的态势。相关数据显示，今年1-9月，公司实现营业总收入2.46亿元，同比下滑0.18%；归属于上市公司股东的净利润2228.31万元，同比下滑48.95%。特别是在第三季度，公司净利润竟然下滑了79.87%。如无意外，公司2012年全年业绩下滑已成定局。

超募资金已被用尽

新莱应材2011年登陆A股，公司以27元的发行价格发行1670万股，募集资金净额4.06亿元，扣除募集资金拟投资额3.13亿元，超募资金9344.68万元。时隔一年的时间，公司超募资金已几乎被用尽，但另一方面募投项目却进展相当缓慢，一再延期。

在公司上市不久，就打起了超募资金的主意。在2011年8月22日召开的第一届董事会第二十六次会议上，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。公司用超募资金1737.89万元归还了银行贷款。此后，公司又用2300万元购买了位于昆山市陆家镇环铁路18号的土地和厂房，并进行了装修和改造；2011年10月，公司用2600万元超募资金暂时性补充流动资金；2012年4月公司用超募资金4000万元补充经营所需流动资金；2012年10月，公司用400万元建设“企业信息化项目”，同时用800万元对合丰厂区配套仓库建设项目，以及用1700万元补足永久性流动资金。截至到收购蚌埠雷诺股份前，新莱应材已使用超募资金6937.89万元，余额为2432.49万元。而在公司斥资1800万元收购蚌埠雷诺后，超募资金的余额仅仅剩下632.49万元。

但另一方面，公司的募投项目却进展缓慢。根据公司招股说明书显示，募集资金拟投资建设电子洁净应用材料生产项目、生物医药应用材料生产项目、研发中心，以及其他与主营业务相关的营运资金，计划总投入3.13亿元。其中，电子洁净应用材料生产项目建设期2年，计划在第3年达产；生物医药应用材料生产项目计划第3年达产；研发中心项目建设期为1年。

但截至三季度末，上述三个项目的投资进度仅为40%、22.11%和20.4%，项目达到预定可使用状态日期全部为2013年8月26日。

记者注意到，公司披露的半年报显示，上述三个项目的投资进度分别为35%、21.9%和19.95%。值得一提的是，当时公司明明白白写着生物医药应用材料生产项目和研发中心建设项目预定可使用状态日期为2012年8月26日。但在三季度中突然推迟了一年，对于为何项目投产在悄无声息中增加了一年，公司对此也没有任何解释。

特别是研发中心项目，公司招股说明书曾预计1年建设期，但现在看来，已完全成为一纸空文，至于2013年8月能否建成目前也是一个未知数。