从两则案例分析中国石油公司在海外并购中政治行为的影响

■ 方旖旎 中南财经政法大学

自2008年来，中国石油公司掀起了第二次海外并购浪潮。2009年其海外并购交易额达160亿美元，2010年海外并购额占同期全球上游并购的20%，2011年仅公布交易额的海外并购已超200亿美元。石油是不可再生的战略物资，受到各国政府的高度关注。中国进行海外并购的石油公司多为国企，其身份的特殊性使其进行海外并购时常被视为政府“代理人”，易遭遇政治阻扰，因此政治风险是中国石油公司海外并购中最大的风险。企业政治行为（CPA）是指企业试图通过影响政府政策来为公司谋利（Baysinger,1984）的行为。因此CPA是企业降低政府阻扰甚至获得其支持的最直接有效的途径。

本文通过总结中国石油公司海外并购典型案例中CPA的经验与存在的问题，针对CPA对海外并购的影响，提出了降低CPA负面影响的应对措施。

一、成功案例：中石油并购P K公司

（一）并购的基本情况

中国石油天然气集团公司（简称中石油，CNPC）是国家控股公司，在中国石油、天然气市场上占据主导地位，也是进军国际石油市场的国家主力军。2010年《财富》全球500强排名中位列第10，至今已在30个国家和地区拥有投资项目，获取海外原油6920万吨（中石油，2009）。P K公司1991年进入哈萨克斯坦，注册地为加拿大，公司油气田、炼油厂等资产全部在哈萨克斯坦（以下简称哈）境内，是哈最大私人石油公司，市值约33亿美元，旗下奇姆肯特炼油厂是哈最大炼油厂。宣布出售前公司开工率不足60%，股价下跌47%，产量萎缩35%。

2005年10月23日，中石油以41.8亿美元100%并购P K公司，开启了中国石油公司整体并购海外油气上市公司的先例。并购成功后，中石油拥有P K在哈12个油田权益，产量增加6%，石油储备增加5.5亿桶，有效缓解中哈石油管线油量不足的现状。并购后两年，PK公司新增探明储量和销售额均创历史新高，原油生产破千万吨，并购资金已回收69%，目前哈已成为苏丹之后中石油第二个一体化的海外基地。

（二）CPA的成功运用降低了交易风险

该并购成功的基本原因有两个：一是41.8亿美元的高价，另一个便是哈政府的支持。而中石油成功的CPA运用是获得哈政府支持重要的因素。

对中石油的CPA进行梳理分析，我们得出其CPA的成功运用主要体现在以下几点。

1.主动与哈政府联系。中石油长期主动与哈政府高层官员接触，构建了与政府沟通的渠道。尤其是并购期间哈上议院与总统相继批准了允许政府阻止外资控制该国油气资源法案，增加交易不确定性时，中石油主动要求会见哈政府高级官员，26日与哈能源部和矿产资源部长什科里尼科夫进行闭门会谈，达成向哈出让30%股权的协议。这一协议有效避免中石油并购与哈政府控制资源的对立。

2.调动社会力量，引导舆论。中石油聘请专业公关公司——伟达公关收集各利益集团信息，引导舆论走向。一方面在P K公司股价攀升时转移媒体注意，抑制其对竞购的不利影响，另一方面通过媒体适时披露于己有利的政府态度，降低交易不确定性。如交易初期强调该交易是落实两国战略合作的商业行为；当哈政府通过对交易不利法案时，披露哈高层官员“向中石油在竞标阶段取得成果表示祝贺”；由于卢克公司诉讼导致交易延迟时，中石油为通过哈政府审查，宣布哈国家石油公司将参购P K“部分股份”等。

3.政治关联的经济活动有力促进双方政企关系。长期以来，中石油投入大量资源协助哈政府发展本国石油工业（勘探石油，提供可行性研究报告，引进先进技术等），同时对当地政府实施财务刺激策略（慈善捐款、资助教育、修建使民众直接受益的基础工程等）。在并购过程中，面临哈政府可能对交易进行政治干预时，与哈国家石油公司签署《相互谅解备忘录》，向后者出售P K公司33%股份，与其平分奇姆肯特炼油厂股份和成品油销售权，形成了中哈两国石油企业共同并购的局面，确保哈政府对国家石油资源极其收益的控制。有效地缓解哈政府担忧，降低交易不确定性。事后分析师认为，这一举措有力地清除了中石油可能遭遇的政治风险。

在此次并购中，中石油能够成功，哈政府的支持态度起了决定性作用。中石油主动与哈政府联系，使其在交易过程中能够及时与政府沟通，改变并购方案，获取哈政府的谅解和支持，同时及时反馈给母国政府，获取外交协助，政府的支持有效地降低了政治风险。而中石油推动当地技术进步和产业发展，履行社会义务，参与当地公益事业等一系列典型的经营活动、政治关联与财务刺激CPA策略，无疑也为并购中掌握舆论导向，获取当地社区支持提供了有力的基础。

二、失败案例：中海油并购优尼科公司

（一）并购的基本情况

这是中国石油公司迄今为止规模最大的一次海外并购，入选当年年度标志意义并购事件榜。中国海洋石油公司（简称中海油，CNOOC）是中国第三大国家石油公司，负责在中国海域对外合作开发海洋石油、天然气资源。投资国家和地区达30个，获得海外原油833万吨（中海油，2009）。优尼科是美国第九大石油公司，市值约117亿美元，油气资源总量约17.6亿桶当量，其中50%位于中东。竞购对手雪佛龙是美国第二大石油公司（全球500强排名 11），业务遍及180个国家和地区，海外产量占比超过67%。

若此次并购成功，中海油产量将增加一倍，储量提高80%，有效改善油气不足的现状。而优尼科所拥有的世界顶尖深水勘探技术与优秀国际化人才有助于中海油进一步推进国际化战略。此次竞购中，尽管中海油报价超过雪佛龙10亿美元，并且承担优尼科约16亿美元的债务，承诺不裁员，满足员工福利条件等，但最终雪佛龙利用中海油国企身份大打“政治牌”，其娴熟地运用CPA，将舆论导向引向中海油并购将威胁美国能源安全，最终由于美国国会的干预，中海油主动退出竞购。

（二）CPA的失败运用提高了交易风险

多数研究人员将此次并购的失败归咎于美国政府不公平的干预，属于政治风险。但深入分析发现，雪佛龙娴熟的CPA与中海油失误的CPA共同促成了交易中政治风险的形成与扩大。中海油CPA的失误主要体现在政治游说和媒体舆论导向上，而这恰是雪佛龙CPA成功之处。

1.政治游说的失误。美国企业通过与政府建立长期友好的关系以实施CPA。雪佛龙多年来在美国重金培养的政治人脉在此次竞购中起了关键作用。中海油23日正式宣布竞购，但17日资源委员会主席与军事服务委员主席就已致信总统对中海油并购表示担忧，27日41名议员联名致信CFIUS要求审查中海油，半月后两位议员致信美国商务部要求审查中海油并购贷款。据华尔街日报报道，反对中海油并购议员中不少接受过雪佛龙的政治捐献：能源委员会主席乔·巴顿2004年竞选中接受其政治捐献，41名众议员中22名曾接受其政治献金。雪佛龙是石油天然气行业主要捐助企业之一，自1990年起，累计向美国联邦政府选举候选人提供近900万美元政治捐款（陈晓刚，2005），其在美国国会议员要求政府审查中海油并购过程中起了直接作用（马毅颖，2005）。而中海油仅在宣布竞购前后聘请华盛顿游说巨头Akin Gum作为政治顾问，雇佣美国BrunswidceGroup对政府进行游说，缺乏长期的游说基础，效果大打折扣。且在游说机构行动前，美国不少议员已公开表明其反对或怀疑的立场，此时即便进行专业游说也收效甚微。面对雪佛龙的压力竞购，中海油首次参加了美财政部关于此次并购的外国投资审查委员会会议，但该听证会最终由于雪佛龙强大的政治游说与P A C捐款无果而终（江捷，2007）。

2.媒体舆论导向失误。早在2005年1月《金融时报》就披露了中海油并购意图，但中海油首次公开发表评论是在6月7日向香港联交所递交的一份报告上，5个月媒体沉默期使中海油错失引导舆论的先机。而雪佛龙在中海油公开竞购前就利用前期中海油独立董事对并购的反对，将其渲染为中海油为满足政府利益不惜牺牲股东利益，这一导向与当时美国国内“中国威胁论”思想之一的中国国家利益必然与美国国家利益相悖结合，中海油并购有损美国国家利益的逻辑便顺理成章。在中海油公开竞购当天，雪佛龙两位董事通过媒体强调“交易不公平，是政府行为”，此后更是鼓动媒体向民众渲染中海油并购的“阴谋性”，强调美国石油安全，连续向中海油发问，将并购与爱国主义相联系。中海油在媒体运用方面无论是时间还是宣传效果上都落后于前者。时间上，在公开竞购后才着手进行媒体公关，接受国际媒体采访时仅单方面强调并购的商业性，对民众和政府关注的并购经济逻辑、整合计划、未来商业运作策略与原则等回答较少，且在受访时表示国资委支持此次收购，这无疑增添了民众对交易性质的猜忌。据The Wall Street Journal 和NBC News 联合民调显示：73%受访者反对中海油并购，且基本不知晓中海油有关美国石油安全的承诺。

并购伊始，中海油就错误地估计了并购中的政治干预，其最初判断是“会引起关注，但不会太强烈。”这一判断直接导致了后续CPA策略失误。采取政治游说时为时已晚且缺乏长期沟通基础，并购初期采取媒体沉默策略，错过主导舆论先机，并购期间与媒体沟通基于对竞购方的被动回应，对民众与政府关心的议题表达甚少，媒体策略效果大打折扣。最终这场竞购的走向为雪佛龙CPA所推动，在双方的强攻弱守之下，并购最终由于政治干预，中海油退出竞购。

三、两则案例带来的启示

通过对上述两个案例中CPA的分析，针对避免CPA的不利影响提出以下应对措施：

第一，与东道国政府建立信息交流和协调机制。P K案例中，哈政府对中石油的支持很大程度上源于中石油对哈政府长期成功的CPA运作，为双方提供了良好的沟通基础。而优尼科案例中，美财政部副部长金米特指出，中海油应该事先向美国国会多宣传其市场化运作的情况以及中国能源行业的开放程度，同时中国企业在并购美国企业之前应充分做好与美驻华使馆经济官员、国会议员和州政府与其他地方政府的交流和接触。当东道国政府干预时，及时沟通阐明利弊，有可能获得东道国政府的谅解或支持。

第二，采用“合资收购，间接整合”的并购策略。P K案例中，在面临哈政府的可能干预时，中石油改变原先独资并购策略，实现中哈两国石油企业共同并购，确保哈政府的利益。与国内外企业进行联合并购一方面减少了本国企业与东道国资源类企业的竞争摩擦，另一方面通过与东道国大型资源公司战略关系的建立减少了东道国政府疑虑，

第三，对收购目标由获得控制权转为谋求能源定价权。通过对历年并购案例对比分析，当买家企图获取并购的完全所有权或至少控制权时易引起公众和监管者的不安，如优尼科案例中中海油试图谋取美国第九大石油公司的完全所有权，引起了民众和政府的高度关注。但如将目标转为谋求资源定价权的部分股权在减轻公司负担的同时能有效减少东道国的阻力，尤其是政治方面的疑虑。

第四，准确判断出竞争者可能的CPA策略。在进行并购之前，需要收集潜在竞争者的资料，推测其可能采取的CPA策略，提前做好应对措施。优尼科案例中，雪佛龙多次在商业竞争中使用政治游说与媒体公关的CPA策略，但中海油由于事先判断失误未做好充分准备，从而在与对手的CPA对抗中处于下风。

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