关于政策性兼并重组地方煤矿财务管理的探讨

陈晓凌 张军辉

（平顶山天安煤业股份有限公司，河南省平顶山市，467000）

关于政策性兼并重组地方煤矿财务管理的探讨

陈晓凌 张军辉

（平顶山天安煤业股份有限公司，河南省平顶山市，467000）

根据中国平煤神马集团政策性兼并重组地方煤矿的工作实践，介绍了兼并重组地方煤矿初级阶段存在的财务问题及解决办法、兼并重组地方煤矿实施阶段的财务处理、兼并重组地方煤矿后合资公司会计核算和兼并重组地方煤矿后财务管理机制建设。

政策性兼并重组 财务管理 煤矿

2010年3月，河南省政府下发《关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》。按照河南省委、省政府的工作部署，中国平煤神马集团作为省属六大煤炭企业之一，承担了周边平顶山矿区、韩梁矿区、临汝矿区、禹州矿区、郏县矿区110家地方煤矿兼并重组工作。本次以河南省政府为主导的煤炭资源整合是一项利国利民的系统工程。财务作为兼并重组过程中的关键环节，贯穿着整个兼并重组的始末，对重组的顺利完成有至关重要的作用。现结合中国平煤神马集团在兼并重组地方煤矿实践中出现的有关财务问题进行探讨与研究。

1 兼并重组地方煤矿初级阶段存在的财务问题及解决办法

1.1 现场摸底排查存在的财务问题

中国平煤神马集团拟重组的矿井大多储量不高，安全生产条件差，生产工艺落后。这些企业的会计基础工作比较薄弱，财务制度不健全，很多矿主没有提供矿井真实资料的诚心，对矿井的真实情况遮遮掩掩。严重信息不对称现象，为财务分析工作带来了困难，导致无法通过账面准确判断拟重组煤矿资产价值的盈利能力。为尽可能降低重组风险，减少企业负担，防止资金的浪费，我们紧紧把握以下几点。

（1）抽派财务人员随同现场工作组，实地勘测拟重组矿井的资源储量，了解产能情况、技术装备、盈利能力、资产构成状况以及负债构成等情况，特别是重点关注或有事项及潜在风险。

（2）统一制定《煤矿投入产出经济效益分析》模板，本着审慎性原则，以现场摸底排查为基础，采用净现金流量法，依据勘测的剩余可采储量，确定矿井的可采周期，在可采周期内，考虑折现因素、未来年度煤炭价格波动影响、复工复产期资本投入、井上下质量标准化投入以及正常生产期“六大避险”系统完善的后续投入，兼顾或有事项等因素，对110家地方煤矿进行全生产周期经济效益分析。通过分析结果做出合理的经济价值评定。

1.2 制定兼并重组方式的财务方案

河南省政府下发的《河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知》规定，“企业可以通过并购、转让、联合重组、控股等多种方式实现兼并重组”。我们通过前期的经济价值评定，结合相关部门提交的安全评价、技术评价，研究决定将110家地方煤矿分为三种类型的矿井。第一类，储量少、井上下条件差、没有再持续经营价值、投资方不配合的矿井；第二类，储量多、井上下条件好、经济价值评定较高，投资方配合好的矿井；第三类，储量较多、井上下条件一般，经济价值评定一般的矿井。针对上述三类矿井，我们制定了以下两种特殊重组方案。

（1）劝退关闭方案。我们通过数据对比分析，总结得出一个地方煤矿若要达到复工安全生产标准，按照现存的生产布局，投入均价至少应在5000万元（基建矿井将更高）左右，一旦矿井储量小或接近枯竭，投入资金根本无法收回。降低重组成本、规避投资风险的最好办法就是关闭矿井。我们依据国务院、河南省政府相关的政策规定，将界定为第一种类型地方煤矿提交劝退关闭重组方案。运作模式是由政府牵头，以支付劝退补偿资金的方式协商地方矿主退出并关闭矿井。

（2）资产收购与新设合并相结合的并购方案。对于拟进行并购界定为第二种、第三种类型的地方煤矿，尽可能规避并购风险又能够使兼并重组效益最大化。按照《河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于印发全省煤炭企业兼并重组工作推进方案的通知》中“三真”（真控股、真投入、真管理）和“三到位”（人员到位、资金到位、管理到位）工作要求，结合本集团周边地方煤矿普遍存在的股权结构不清、资产隶属和债权债务关系不清、未决诉讼等现象，经过研究探讨，我们认为采用资产收购要远比股权收购更能规避或有负债带来的风险，但是全资产收购又会为企业带来筹集资金及协商小煤矿主谈判退出的双重压力。综合以上因素，我们提交资产收购与新设合并相结合的重组方案。运作模式是本着“就近管理”的原则，按照矿井分布将并购任务下达到平煤股份、许平煤业两个专业化子公司，由其下达到下属子公司，以下属子公司作为投资主体，与小煤矿签订《合资协议》，成立新公司。投资主体以货币出资，最低占51%股权。

2 兼并重组地方煤矿实施阶段的财务处理

中国平煤神马集团通过兼并重组初级阶段的摸底排查，提出了“三个一批”（关闭一批、复工复产一批、稳步推进一批）的工作思路，上报河南省政府批复后进入下一步实施阶段。

2.1 实施劝退关闭地方煤矿的财务工作

（1）制订劝退补偿标准。通过分析省政府出台的小煤矿退出政策，在考虑双方利益的基础上，结合拟关闭地方煤矿的存续现状，平均市场价值，提出每处矿井补偿1100万元的标准并上报河南省国资委批复同意。

（2）补偿价款的支付。为规避风险，经河南省国资委批复、平顶山市政府同意，由矿井所辖地、区政府作为见证人，与地方煤矿签订《煤矿退出关闭协议》，我们将劝退补偿款支付到矿井所辖地、区政府财政。由其负责劝退价款的支付及矿井的关闭工作。

截至2011年末，中平能化集团通过劝退关闭方式整合矿井60处，占整个河南省关闭矿井总数的32.4%。此项举措，不仅为企业大大节约重组成本，更为河南省政府淘汰落后产能，优化产业结构做出了贡献。

2.2 界定拟并购矿井资产评估范围的财务办法

按照《河南省财政厅省政府国资委支持煤炭企业兼并重组资产评估政策》的相关要求，并购双方需聘请省国资委圈定的具有资质的资产评估机构对煤矿主拟投入资产进行评估备案。双方在评估时间、评估方法上达成了共识。但就评估资产的范围（越层越界巷道、证内无用巷道、国家已明令禁止使用淘汰设备、房屋建筑物、土地、库存材料备品备件、不具备下井实测条件的资产等问题）出现分歧。经研究，提出确定资产评估范围的宗旨就是权属清晰与生产直接相关的有用资产。此方法站在合法、公平、公正的角度，即维护了矿主的合法权益，又有效保证了集团最大限度降低并购成本。

截至2011年末，集团拟重组50家矿井中，除2处因故未进行资产评估外，其余矿井已全部完成评估备案，备案资产总值26.7609亿元。

2.3 拟并购矿井资本金投入办法

对于已完成评估工作的48家矿井，若要一次性投资到位，将会使企业面临巨大的资金压力。为了将有限的资金投资于未来效益较好的煤矿，实现投资收益最大化，我们按照河南省委、省政府“三真”、“三到位”要求，本着稳步推进的工作宗旨，经过研究决定采取一矿一策的方法对界定的第二种、第三种类型矿井进行资本金注入。具体注入金额按以下办法进行。

（1）对于界定的第二种类型矿井，依据最新数据测算矿井投入产出经济效益，据此确定最佳出资金额。

（2）对于界定的第三种类型矿井，执行分步投资到位的政策，为达到绝对控股的目的，投入资金按煤矿主投入实物资产评估价值的51%出资。

（1）属于基本建设期的上述两种类型矿井，按照矿井的工程施工进度分步实施投资。

本着上述分类、分期投资的理念，中平能化集团截至2011年末共计实现了45处地方煤矿的绝对控股，投资总金额19.317亿元。既按时按量完成了河南省政府布置的兼并重组工作任务，又缓解了一次性投资所带来的资金压力。

3 兼并重组地方煤矿后财务管理机制建设问题

通过兼并重组地方煤矿，中国平煤神马集团截至2011年末共成立合资公司45个。新成立的合资公司数量众多，地域分散，股权结构多元，利益协调复杂。为了将集团的财务文化、财务理念、财务管理制度深入贯彻，以达到协同效应，我们结合合资公司的实际情况，经过反复研究制定了以集权为主、分权为辅的财务管控模式。集权指的是以产权为纽带，“迫使”合资公司在其划定的范围内开展财务活动。将涉及合资公司发展前景乃至影响集团战略目标实现的重大财务事项的决策全部纳入集团管理。分权指的是集团适当下放一些管理权限以促进合资公司经营管理积极性。具体财务管控模式陈述如下。

3.1 分层管理财务框架

投资主体即各级子公司是合资公司的直接管理者，对合资公司的财务负责。每一个子公司设立一个会计服务中心用于对合资公司代理会计核算、报表编制汇总和直接财务管理。设立一个资金结算中心用于对合资公司资金结算与资金管理。集团的财务政策通过专业化子公司下达至会计服务中心，会计服务中心负责合资公司财务政策的贯彻执行。各级子公司负责财务政策的监督、管理与上报工作。

3.2 财务人力资源配置

投资主体单位负责财务岗位设置方案的拟定和上报工作。方案的设置综合考虑所辖合资公司的个数，未来经营年限，经营规模等因素。投资主体单位“两个中心”财务负责人实行委派制，由集团从主体矿中抽调具有丰富管理经验的人员担任，并对集团财务部负责。其他财务人员由投资主体单位按照经审批通过后的岗位设置方案自行安排人员配置。

3.3 资金管控模式

建立集团母公司、专业化子公司、投资主体单位、合资公司管控适度、运转高效、责权明确的“自下而上，自上而下”的四级资金管理体系。合资公司在投资主体单位资金结算中心开立内部资金账户，投资主体单位按照集团统一的货币资金管理政策，本着“以收定支，收支两条线”的基本原则，依据授权申批流程，具体开展对合资公司的货币资金预算管理、结算管理、信贷管理、监督检查等方面工作。

3.4 投资管控模式

集团对合资公司重大项目投资实行集权式管理。投资主体单位按照集团下达的战略发展方向确定合资公司的投资规划，办理合资公司的投资业务，接受集团的监督和管理。对于维持矿井简单再生产的一般资本性支出按照授权管理权限，由合资公司提交，投资主体单位负责审批和监督。

3.5 融资管控模式

合资公司权益性筹资方案经投资双方协商一致后逐层上报至集团审批、备案，并根据本公司章程履行法定程序。负债性筹资由投资主体单位根据合资公司总体资金规划情况、负债情况、资本结构确定筹资规模，上报至上级母公司核定后，在核定范围内实施并备案。

3.6 财务预算管控模式

合资公司的财务预算纳入集团的全面预算管理体系，由投资主体单位的会计服务中心根据合资公司实际情况代为编制，上报至集团审核后，逐层下达至投资主体单位，投资主体单位对合资公司下达预算指标，并就预算指标的执行效果进行监督。

3.7 ERP财务网络一体化模式

合资公司的会计信息化工作由集团统一规划、统一管理、统一实施。投资业务主体按照集团实施会计信息化的要求，统一使用NC网络财务核算系统设置会计账簿。使用IUFO网络报表系统进行财务报表管理。

4 兼并重组地方煤矿后合资公司会计核算问题

合资公司成立初始，从各项证照的办理到矿井复工维修直至达到复产标准进入生产经营需要一段较为漫长的历程，在此期间一些特殊业务处理，准则中没有明确的规定，我们通过认真研究，以准则为依据，结合矿井实际，制订了符合合资公司特点的会计处理。

4.1 复工复产期会计处理

复工复产期，新公司接收的矿井类型不同，加之资产大部分需要维修、改造后方可使用，我们统一制定了技术改造型矿井、基本建设期矿井的会计处理方法。

4.2 复工复产后（基建矿井除外）的会计处理

新公司复工复产进入生产期后，部分矿井煤炭储量有限，生产周期有限，为了更真实地反映企业的收入成本情况，我们选择结合生产周期制订资产摊销办法与会计核算办法。

通过对兼并重组地方煤矿财务问题的探讨与实践，我们总结出一套切实可行的财务管理措施，节约了企业的重组成本、降低了重组风险。同时，配合集团兼并重组进程，建立了完善的财务管理机制，统一了会计核算，实现了集团与新公司之间财务的有效协同，保证了中国平煤神马集团圆满完成河南省政府下达的兼并重组任务。2012年，随着河南省政府出台新的兼并重组文件精神，且兼并重组工作的深入，财务工作又将面临新的问题与挑战。

Exploration on financial management in policy－based merging and reorganizing local coal mines

Chen Xiaoling，Zhang Junhui
（Pingdingshan Tian′an Coal Co.，Ltd.，Pingdingshan，Henan 467000，China）

According to the work practice of China Pingmei Shenma Group policy－based merging and reorganizing the local coal mines，the paper introduces the financial problems and solutions in the primary stage of merger and reorganization，financial management in the implementation phase of it，joint ventures accounting and construction of financial management mechanism after the merger and reorganization.

policy－based merger and reorganization，financial management，coal mine

TD－9

A

陈晓凌（1976－），女，河南信阳人，高级会计师，主要从事财务会计与管理工作。

（责任编辑 张大鹏）