《经济生活》教材中一张值得商榷的插图

　　下面的插图是新课标教材《经济生活》中的一张插图，教材的本意是通过该图强调有限公司的一些特点。该图要说明的公司特点主要有：有限公司要有若干个出资人；有限公司不发行股票；公司内部进行职能划分，公司股份不能随意转让。但是编者在细节上有所疏忽，有几点值得推敲和商榷。
　　同时该图还经常修改后成为考试题，下面是一个修改后的图，试题问该企业的性质是什么，参考答案是有限公司。作为考试题，该图的漏洞更多。
　　一、三个人合伙成立的企业的企业性质是什么？
　　根据我国2005年修订的公司法第二十三条规定，设立有限责任公司应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。本图基本符合要求。
　　同时我国合伙企业法第十四条规定设立合伙企业应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。
　　而从图中的表述看，不一定就是有限公司，不能完全排除三个人合伙成立合伙企业。
　　二、图中没有突出有限公司的产权关系，反而强调经理等职位
　　图中三个人自己确认了经理等职位，但是按照我国公司法的规定：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
　　成立企业不是首先确定经理的人选，而是确定企业法定代表人的人选，也就是董事长或者执行董事。现代企业制度的特点就是委托——代理关系，企业所有人不一定就是企业的管理者，所有者不再事必躬亲，管理者会按照所有者的委托，代理所有者进行具体的企业管理。如果委托者不满意代理者的工作，委托者可以根据合约的规定解除代理人的职务。同样，代理人不满意委托人的可以辞去工作。如教材的插图那样先确定了经理人选，控股大股东可以利用股东会的权力随时将其解聘。
　　三、混淆了有限公司、股份转让、上市的关系
　　我国公司法规定股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。募集的股份有限公司股本不低于500万元，其中发起人股本不少于35%。可见，有限公司在达到一定的规模后是可以发行股票成为股份有限公司的，只是从本图中的公司投资总金额看还很少，不太符合股份有限公司的最低股本要求，只能是有限公司。另外，我国现在发行股票一般都属于增量发行，也就是股本扩张，向投资者发行新的股票；而将原来股东股票转让给证券市场投资者的方式叫做存量发行，公司总股本不变，我国现在一般不允许。
　　我国公司法第七十二条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　简单的说，有限公司与股份有限公司股份转让的区别就是股份公司转让股权不需要告诉公司的其他股东，而有限公司股份转让必须征得公司的其他股东同意，并且原股东有优先购买的权利。当然，如果是成立合伙企业也不能出售股票和随意转让股份。教材上的原图提出的是不能随便转让，完全符合我国的法律规定，而考试题改为不能转让就是非常错误的。
　　还应说明的就是股份有限公司不一定是上市公司，并且绝大部分股份公司是不上市的，股份制不是上市的标志，仅仅是表示公司产权关系的一种形式。
　　综上所述，将插图改为如下的表述就更可以将有限公司与股份有限公司的问题阐述清楚。
　　（责任编辑 郭振玲）