重组方案终止首钢股份变身

　　停牌13个月，首钢股份重组预案亮相。根据重组方案，小股东冀望通过搬迁实现上市公司华丽变身的梦想被击得粉碎。首钢股份重组预案只换来了中小股东的抗议以及二级市场的连续跌停。
　　
　　11月25日，一个冬日的下午，在稍显破落的北京石景山首钢股份（000959.SZ）老厂区会议室内，一场中小股东与上市公司的谈判正在进行。
　　就重组事宜，来自全国的20多名中小股东向董事会秘书章雁抛出一系列憋了一年多的疑问。面对群情激愤的小股东们，总经理韩庆则不得不打圆场。
　　2010年10月29日，首钢股份因重组开始停牌，直到2011年11月21日，首钢股份才公布重组方案并复牌。不过，复牌当天首钢股份就跌停。
　　“复牌后5个跌停也是公司不愿看到的，请大家放心，公司近期一定会有相关的动作出台。”总经理韩庆向在座的投资者表示。但韩庆的承诺难以消除中小股东的担忧。“如果公司对重组方案不做出任何调整，并放任股价下跌，我们一定会继续进行股东维权。”一位不愿具名的小股东对记者表示。
　　
　　京唐钢铁原是注入标的
　　多名市场投资人士与券商分析师向记者透露，由于首钢股份大股东首钢集团未做好上市公司主要资产关停后的资产衔接和资产重组工作，导致首钢股份位于北京的生产线关停后上市公司一直处在停牌状态。此外，大股东公告承诺的重组期限是2011年6月30日之前，但实际直到今年11月大股东才最终拿出重组预案。
　　这份重组方案显示，大股东将首钢集团位于河北迁安的迁安钢铁公司置入上市公司，以置换原在北京石景山区的停产资产，差额部分则向大股东进行增发。
　　首钢集团旗下除钢铁资产外，还拥有汽车零部件、矿业投资开发等业务，盈利能力均是钢铁产业的数倍，因此市场曾对首钢股份重组方案充满想象，甚至一度传言上市公司将借重组之机向矿业和汽车产业转型。
　　“除了京唐钢铁，我们最不希望注入的就是迁钢了，可是大股东偏偏要注入这个资产。”上述小股东对记者表示，冀望通过搬迁实现上市公司华丽变身的梦想，被这份重组方案击得粉碎。
　　“矿业公司一年的利润是迁钢的将近5倍，参股北汽（持股23.62%）一年的分红也有将近5亿元，为何放着这么好的资产不置换而非要继续置换钢铁？”这名小股东向记者抱怨。
　　“首钢股份自1999年上市以来便一直以钢铁为主业，未来仍将坚持钢铁生产为主业，京唐钢铁的亏损大家都看到了，剩下的标的资产只有迁钢了。”韩庆强调。
　　另外，对于未将此前部分投资者寄予厚望的京西房地产开发注入上市公司，章雁解释，“工业用地要想转商业用地，审批手续非常复杂，需要国土资源部门的批准，而且首钢股份不具有土地一级开发权资质，何况目前首钢的厂房还未完全搬迁，距离真正的房地产开发还需要很长的时间，至少3年内不可能有现金收入，这显然不符合上市公司的资产置换条件。”
　　韩庆继续解释。“矿业公司目前并不具备注入上市公司的资质，只能承诺2年后择机注入。何况铁矿石价格已步入下跌通道，未来盈利能力如何还充满不确定性。”
　　
　　迁钢作价太高？
　　关于此次重组方案中的资产作价问题，大小股东也无法达成一致。“退一步即使我们接受钢铁资产，但是也不能接受大股东的作价。”
　　按照此次的重组预案，迁钢的全部相关资产与首钢股份下属的炼铁厂等进行置换，置入资产的预估值约180亿元，置出资产的预估值约53亿元。预案进一步显示，迁钢资产采用资产基础法预估，由于土地使用权的评估增值较高，公司无形资产评估增值率达到84.36%，总资产增值率为2.55%，净资产增值率为6.16%。
　　对于大股东的作价，国金证券钢铁分析师王招华认为，净置入的资产PB（市净率）估值符合逻辑，但按当前资本市场的股价计算不便宜。本次置入和置出的资产预估值分别为180亿元和53亿元，而其在2011年中期末的净资产分别为172.56亿元和46.67亿元，相当于净注入资产的预估值为127亿元，2011年中期期末的净资产为125.89亿元，对应的PB则为1.009倍，相对于目前河北钢铁、宝钢股份、武钢股份和鞍钢股份0.69-0.91倍的PB估值，仍然较高。
　　迁钢成立于2002年12月。从净资产收益率来看，原首钢股份2010年营业收入279亿元，净利润3.5亿元，净资产84亿元；而同期迁钢营业收入274亿元，净利润2.6亿元，净资产170亿元；二者的净资产收益率相差巨大。
　　此外，迁钢产品以板材为主，盈利能力相对线材要差。并且由于迁钢与原首钢股份控股的北京顺义冷轧之间存在的大量关联交易，迁钢一直被指上市公司在对其进行利益输送，与顺义冷轧的关联交易即占迁钢全部营业收入的1/3，作为迁钢的下游行业，顺义冷轧连年亏损。
　　实际上，据记者了解，按照首钢集团最初的规划，京唐才是首钢股份北京石景山区关停后准备注入的标的资产。但2009年投产至今，该公司连年巨额亏损，已超过50亿元。由于京唐巨亏，大股东才被迫选择了注入迁钢资产。
　　
　　500亿土地补偿诱惑
　　作为历史最悠久的大型钢铁企业之一，首钢搬迁举国瞩目。根据首钢集团高管的公开表述，首钢集团由于这场搬迁获得的现金加其他各种补偿合计共达500亿元，此次的预案显示，大股东对上市公司的补偿金额是10亿元。
　　“在第二次股东大会决议后推出的重组草案中，大家会看到详细的第三方机构所做的关于土地补偿的明细。”章雁对记者解释，“需要明确的是，首钢股份并不拥有上市公司的土地使用权，作为承租人，只能获得租约补偿，搬迁补偿跟上市公司无关。”
　　但中小股东一致的看法是，将上市公司从寸土寸金的北京搬到河北迁安，上市公司做出了巨大牺牲。大股东拿到了500亿元的搬迁补偿，而只给上市公司10亿元的搬迁补偿实在说不过去。
　　记者同时注意到，在对首钢股份拟置出资产的评估中，包含土地使用权的无形资产一项没有任何增值。“首钢股份所使用的1.62万平方米的土地只是租用大股东的，双方曾签订《土地使用权租赁合同》，上市公司并不拥有土地使用权。”章雁称。
　　首钢股份1999年的招股说明书显示：根据《土地使用权租赁合同》，本公司（首钢股份）有偿租用发起人以出让方式取得的位于北京市石景山区石景山路的15宗和位于北京市昌平县巩华镇的1宗，共计1621261.3平方米的土地，租赁期限为50年。
　　华澳律师事务所律师马春波对记者表示，从租赁合同来看，上市公司只是承租人，并不能获得拆迁收益，如果租赁合同提前终止，应该按照合同中约定的方式进行补偿；如果合同中对此没有涉及，则由大股东和上市公司两方协商解决；如果上市公司放弃行使此项权利，只能中小股东联合起来，进行股东维权。
　　此次重组预案中还伴随向大股东的增发：首钢股份以4.29元/股的价格向首钢集团发行预计不超过30亿股股份。截至记者发稿时为止，首钢股份二级市场股价已下降至2.93元，相对4.29元的增发价格，大股东已被套了30亿元左右。首钢集团增发后持股比例会进一步上升到81.72%。
　　“大股东持股比例很高，即使所有的中小股东联合起来，也很难否决此方案。”东兴证券钢铁行业分析师孙继青对记者表示。
　　章雁称，目前公布的方案只是预案，接下来会发布第二次董事会公告公布草案，然后召开股东大会，提交股东大会批准，通过的话将是最终方案。
　　“注入迁钢资产这个方案不可能改变了，与小股东的交流是希望能将其他股东的意见与大股东作进一步沟通，以在接下来的草案中有所体现。”韩庆表示。
　　“如果之后的重组草案没有任何调整的话，我们会继续征集更多的中小股东，向上市公司提起诉讼。”上述小股东向记者强调。