进行自愿性内部控制信息披露的上市公司特征研究

　　【摘要】 文章采用抽样方法，对沪市上市公司2009年年报中进行了自愿性内部控制信息披露的上市公司特征作了描述性统计分析发现：该类公司经营业绩较好、国有股持股比例较高、独立董事比例较高、内部控制鉴证或自评报告意见全部为内部控制有效、审计意见全部为标准无保留意见，并分析了形成该特征的原因，得出对证券监管部门、上市公司和外部审计机构的启示。
　　【关键词】 内部控制； 信息披露； 自愿性披露； 上市公司特征
　　
　　 一、引言
　　2001年，安然事件和一系列会计丑闻使美国政府逐渐意识到内部控制的重要性。2002年，美国通过了《萨班斯法案》，其404条款正式提出公司披露内部控制报告的强制要求，自此全球掀起了内部控制热潮。
　　我国2005年发布了《关于提高上市公司的质量意见的通知》，规定要通过外部审计对上市公司的内部控制制度以及公司的自我评价报告进行核实评价，并披露相关信息；2006年上交所和深交所分别发布了《内控指引》，要求所有有条件的上市公司都要对其内部控制信息进行披露。
　　国外的内部控制披露研究主要分为《萨班斯法案》颁布前后两个阶段。法案颁布前的研究主要是集中于内部控制及其报告的影响方面。McMullen（1996），Ragahunandan（1996）研究发现财务报告有问题的公司不大可能提供内部控制报告，Fekrat等(1999)提出了对外披露内部控制信息的积极作用，Heanso（2000）以及Willis（2000）研究了内部控制及其报告对公司的积极作用。法案颁布后，内部控制披露转为强制性披露，研究的角度有所变化。Ashbaugh等（2006）研究了上市公司依照《萨班斯法案》404条款披露内部控制存在的问题。Leone（2007）研究了披露内部控制缺陷的公司，发现内部控制披露的影响因素有组织结构复杂性及存在重要组织变化。Hammersley（2007）研究了股价对管理者披露内部控制缺陷及其他重要公告的反映以及管理者报酬与实质性控制缺陷的关系。Ge and McVay(2005)以及Doley，Ge and McVay （2006）研究了上市公司披露实质性缺陷的影响因素。Bupa（2004），Maria等（2006）研究了内部控制披露的成本。关于内部控制自愿性披露的研究较少，Newson和Deegan（2002）通过欧美等国150个机构投资者在澳大利亚、新加坡、韩国三国的跨国公司调查显示，上市公司自愿性披露信息的主要目的在于体现公司核心能力和全球化竞争策略。
　　国内有关内部控制披露的研究也比较多。研究者对ST公司（张立民等，2003）、商业银行（李明辉等，2004；黄秋敏，2008）、沪市上市公司（杨有红，2008）、交叉上市保险公司（方红星等，2009）的内部控制信息披露存在的问题作了分析并提出建议。周勤业（2005）借鉴美国内部控制信息披露的经验提出我国的披露系统。冯建（2008）研究了内部控制信息披露的市场反应。林钟高等（2009）分析了股权结构对内部控制信息披露水平的影响。杨玉凤等（2010）研究了内部控制信息披露与代理成本之间的关系。关于内部控制自愿性披露的研究较少，陈艳等（2009）对2008年我国沪市854家A股上市公司自愿披露内部控制鉴证报告的影响因素进行了实证研究。
　　综上所述，国内外关于内部控制自愿性披露的影响因素研究较少，陈艳等（2009）的研究并非全面意义上的自愿性内部控制披露。本文采用抽样方法对沪市上市公司2009年年报中进行了自愿性内部控制信息披露的上市公司特征作了研究，以期对资本市场各方有所启示。
　　
　　二、自愿性内部控制信息披露的涵义
　　内部控制信息披露包括上市公司的管理层或指定的人员定期对上市公司内部控制的设计和执行情况进行评价，并出具评价报告，同时注册会计师对此报告出具审核意见，最后披露内部控制报告或者连同注册会计师的鉴证报告一并对外披露。
　　根据《上海证券交易所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》中的规定，本文将自愿性内部控制信息披露分为两类：一类是指三类公司（“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司及金融类公司）在强制披露上市公司内部控制自我评价报告的同时，鼓励披露内部控制鉴证报告；另一类是指非三类公司，鼓励披露内部控制自我评价报告和内部控制鉴证报告。
　　
　　三、进行自愿性内部控制信息披露的上市公司特征分析
　　为了充分研究我国进行自愿性内部控制信息披露的上市公司的特征，本文在对样本公司特征进行描述性分析时，将样本分为三类公司和非三类公司两组。
　　本文以在巨潮资讯网提供2009年年报的沪市上市公司作为总体，以沪市上市公司的股票代码作为基础，采取等距抽样方法选取样本。选样间距为5，剔除代码断号和ST公司/*ST公司的因素，实际样本总数为153家，其中三类公司104家，非三类公司49家。接着采用前述进行自愿性内部控制信息披露的定义标准对样本进行分析得出，共有25家三类公司和18家非三类公司进行了自愿性内部控制信息披露。
　　本文将通过对上市公司的经营业绩、股权结构、独立董事比例、内部控制有效性、审计意见几个方面进行描述性统计分析，总结进行自愿性内部控制信息披露的上市公司特征。具体分析如下：
　　（一）经营业绩特征分析
　　本研究选择能够综合反映上市公司盈利能力的投资报酬率（ROA）作为衡量经营业绩的标准。由于上市公司再融资时，ROA必须符合超过6%的条件，因此将6%作为经营业绩是否良好的标准；对于ROA低于6%的，考虑到宏观环境和行业的影响，还需要从行业平均水平的角度来判断盈利水平。
　　由表1可知，进行自愿性内部控制信息披露的上市公司中，属于三类公司的经营业绩良好的占到25家三类公司的72%，属于非三类公司的经营业绩良好的占到18家非三类公司的84%。因此可以得出结论：进行自愿性内部控制信息披露的上市公司普遍具有较好的盈利能力。尤其是在非三类公司中表现尤为明显，ROA大于10%的非三类公司占到了56%。
　　（二）股权结构特征分析
　　股权结构决定了公司的治理结构和治理倾向，并最终影响管理层对内部控制建立与完善的态度和内部控制有效性水平。
　　由表2可知，进行自愿性内部控制信息披露的上市公司的国有股比例超过30%的，在非三类公司中有61%，在三类公司中有64%。同时发现国有持股比例在20%~50%之间的公司，国有或国有法人持股比例均处于公司前十大股东首位。
　　因此可以得出结论：进行自愿性内部控制信息披露的上市公司多数属于国有持股比例较高的公司。
　　（三）独立董事比例特征分析
　　相关法规规定上市公司的独立董事必须超过全体董事的三分之一。独立董事代表中小股东的利益对上市公司进行监督。独立董事的职能发挥受多种因素影响，这里从独立董事占全部董事的比例来考察其职能的有效性。从表3可知，进行了自愿性内部控制信息披露的两类上市公司中，独立董事比例超过了1/3的公司数量占到总体的90%以上。
　　（四）内部控制有效性特征分析
　　通过对进行自愿性内部控制信息披露的上市公司内部控制有效性的自我评价或鉴证评价可知，所有公司的内部控制有效性评价均采用了“在所有重大方面保持了有效的内部控制”的描述，说明内部控制有效性水平高，具体数据见表4。
　　
　　（五）审计意见特征分析
　　内部控制越有效，财务报告就越真实，注册会计师就能够出具标准无保留意见。前已述及，进行自愿性内部控制信息披露的上市公司内部控制有效性全部属于高水平。因此，理论上讲其财务报告应当都比较真实，审计意见应当主要为标准无保留意见。表5反映了进行自愿性内部控制信息披露的上市公司审计意见类型，两类公司全部为标准无保留意见，与理论推理一致。
　　四、进行自愿性内部控制信息披露的上市公司特征的原因分析
　　（一）信号传递理论决定了上市公司会倾向于自愿披露利好信息
　　根据信号传递理论，上市公司向外界披露的任何真实信息都是在传递一种有助于真实了解该公司的信号，至于该信号将对公司产生何种影响，取决于披露监管制度。当上市公司处于自愿性披露条件时，就会倾向于选择披露有利于公司的信息，目的是提高外界对公司的评价。因此，进行自愿性内部控制信息披露的上市公司内部控制有效性全部为高水平。
　　（二）内部控制与公司经营业绩存在互动关系
　　内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和对控制的监督五要素。Hermanson（2005）通过调查显示，被调查者非常认可内部控制的重要性，并且认为内部控制能为公司的长远发展提供更好的保障。因为建立完善的内部控制，有利于保护资产的安全完整，提高经营效率，减少舞弊行为的发生，最终将有利于公司经营业绩的提高。公司经营业绩提高了，就会有更充足的资金去聘请专业人员设计更科学的内部控制以及出具鉴证报告，从而提高内部控制的有效性。由此可见，内部控制与公司经营业绩存在良性互动关系。进行自愿性内部控制信息披露的上市公司内部控制有效性水平高，其经营业绩水平也就较高。
　　（三）内部控制与财务报告、审计报告密切相关
440xzCt7vfznV7Hd217Bwg==　　内部控制的五要素都会影响到会计信息的形成，最终影响编制出的财务报告的合法性与公允性以及审计报告的意见类型。良好的内部控制表现为：第一，建立了良好的控制环境，管理层在治理层的监督下，营造并保持了诚实守信和合乎道德的文化，建立了防止或发现并纠正舞弊和错误的恰当控制；第二，建立了合理的风险评估程序，用以识别与财务报告相关的经营风险，评估风险的重大性和发生的可能性，并采取措施管理这些风险；第三，建立了完善的与财务报告相关的信息系统与沟通制度；第四，实施了有效的控制活动，通过与授权、业绩评价、信息处理、实物控制和职责分离等相关活动，确保管理层的指令得以执行；第五，建立对控制的监督，实施持续的监督活动和专门的评价活动，以保证控制的实施。因而，良好的内部控制，必然会产生合法的、公允的财务报告，必然会得到标准无保留意见的审计报告。
　　（四）内部控制受治理层的影响
　　股份公司使所有权和经营权进一步分离，治理层代表股东大会行使所有权的职能，管理层行使经营权职能，治理层代表股东大会监督管理层。而内部控制是由管理层在治理层的监督下建立起来的，因此内部控制必然要受到治理层的影响，这也揭示了进行自愿性内部控制信息披露的上市公司的股权结构和独立董事比例特征的深层次原因。一方面，由于我国的国有公司拥有良好的内部控制基础，国有股东将其内部控制文化融入了上市公司，有助于建立良好的内部控制，因此进行自愿性内部控制信息披露的上市公司具有国有股权为主的股权结构特点；另一方面，治理层的监督力度越大，内部控制就越好，独立董事的比例越高，监督力度就明显提高，内部控制就越好，所以进行自愿性内部控制信息披露的上市公司表现出独立董事比例普遍超出规定的特征。
　　
　　五、进行自愿性内部控制信息披露的上市公司特征分析的启示
　　（一）证券监管部门方面
　　1.继续加强对上市公司内部控制的监管
　　由前述分析可知，内部控制良好的公司，通常具有良好的经营业绩，其财务报告的编制合法公允，并能够获得注册会计师的认可。尽管建立和完善内部控制需要花费成本，但是良好的内部控制为资本市场的健康有序发展提供了强有力的微观基础，提高了资源配置效率。因此，证券监管部门应当继续加强对上市公司内部控制建立、完善、自我评估和外部鉴证的监管，以利于资本市场的长远发展。
　　2.继续扩大内部控制强制性披露的范围
　　自从美国萨班斯法案颁布以后，其资本市场上除了较小的公司由于披露成本的原因推迟内部控制自评报告和鉴证报告强制性披露外，其他公司都要强制性披露。我国考虑到上市公司内部控制基础比较薄弱和强制性披露的成本较高的因素，目前采取了强制性披露与自愿性披露相结合的方式。通过以上特征分析可知，只要公司内部控制良好且成本合理，公司就愿意借助年报披露平台向外界传递有利信息。越来越多的公司意识到了建设内部控制的积极意义，因此我国资本市场具有进行全面强制性内部控制信息披露的基础。监管部门应该循序渐进地加强内部控制强制性信息披露，先从规模较大的公司和国有公司入手，积极鼓励公司披露，逐渐普及到所有上市公司。
　　（二）上市公司方面
　　1.积极披露有利的内部控制信息
　　内部控制信息披露是很好的信号传递载体。已经建立了完善内部控制的公司，即使该公司不属于强制披露的范围，也应当抓住机会，及时并详细地披露内部控制信息，这样有利于获得外界对公司未来经营业绩更高的评价，增加投资者对公司的信任，提高管理层的信心。
　　2.提高对内部控制价值的认识
　　对于尚未建立起完善内部控制的公司，应该认识到良好内部控制对公司的规模扩大、盈利能力提高、财务报告的合法性和公允性提高具有关键性作用，能够为公司创造价值。虽然短期内建立和维护良好内部控制会增加公司成本，但是一旦其正常运转了，其价值功能便会逐渐得到体现。
　　3.积极应对内部控制全面强制性披露的趋势
　　上市公司应该看到内部控制全面强制性披露的大趋势，及早行动，利用自愿性披露的缓冲期，积极建立和完善内部控制。一旦监管部门要求全面实施内部控制强制性披露，公司就可以披露良好内部控制信息。否则，公司被动地建立内部控制，缺乏完善内部控制的缓冲时间，只好被迫披露内部控制有效性差的负面信息，导致外界对公司评价降低。
　　（三）外部审计机构方面
　　1.外部审计机构应当提高内部控制鉴证的内在价值
　　对于沪市上市公司，内部控制鉴证报告属于自愿性披露。如果专业资质水平高的外部审计机构能够在出具鉴证报告的同时，向公司提出进一步完善内部控制的建议，其服务就产生了增值，该服务的需求自然会上升。
　　2.积极培育具有内部控制鉴证专长的审计人才
　　常规的财务报告鉴证过程中，注册会计师要实施现代风险导向审计，离不开对内部控制有效性的测试与评价，但是该工作是围绕财务报告发表鉴证意见而展开的，并非专门针对内部控制有效性提出鉴证，因此证据收集的方法和数量十分有限。要合理保证内部控制有效，需要注册会计师十分熟悉内部控制在公司的运作以及各个控制点的有效性证据获得方法和数量等。因此注册会计师应当在原有的内部控制评价方法知识结构基础上，继续更新和补充相关知识，以满足日益扩大的内部控制鉴证需求。
　　
　　【参考文献】
　　［1］ 陈艳，张勇，朱天星.自愿性披露内部控制鉴证报告的影响因素——基于2008年沪市A股数据的实证研究［J］.数学的实践与认识，2009（22）.
　　［2］ 方红星，孙 .交叉上市保险公司内部控制信息披露及其市场反应——基于中国人寿和中国平安的经验研究［J］.财经问题研究，2009（8）.
　　
　　［3］ 冯建，蔡丛光.上市公司内部控制信息披露研究［J］.财经科学，2008（5）.
　　［4］ 黄秋敏.上市银行内部控制信息披露状况分析——以2001-2006年度报告为研究对象［J］.审计研究，2008（1）.
　　［5］ 李明辉，王学军.上市商业银行内部控制信息披露研究［J］.金融研究，2004（5）.
　　［6］ 林钟高，徐虹，唐亮.股权结构、内部控制信息披露与公司价值——来自沪深两市上市公司的经验证据［J］.财经论丛，2009（1）.
　　［7］ 杨有红，汪薇.2006年沪市公司内部控制信息披露研究［J］.会计研究，2008（3）.
　　［8］ 杨玉凤，王火欣，曹琼.内部控制信息披露质量与代理成本相关性研究——基于沪市2007年上市公司的经验数据［J］.审计研究，2010（1）.
　　［9］ 张立民，钱华，李敏仪.内部控制信息披露的现状与改进——来自我国ST上市公司的数据分析［J］.审计研究，2003（5）.
　　［10］ 周勤业，王啸.美国内部控制信息披露的发展及其借鉴［J］. 会计研究，2005（2）.
　　［11］ Andrew J. Leone. 2007. Factors related to internal control disclsure: A discussion of Ashba