浅谈煤炭资源整合税务风险与防范

　　【摘要】 为从根本上解决煤矿企业“多、小、散、乱”的格局及安全基础薄弱的现状，提升煤炭产业集中度和产业水平，提高安全生产水平，山西省开展了煤炭资源整合工作。文章立足于山西省在资源整合中的实务，针对煤炭资源整合面临的新问题，从资源整合带来的税务风险以及如何应对该风险来进行探讨。
　　【关键词】 煤炭资源整合； 税务风险； 财务风险
　　
　　一、煤炭资源整合概述
　　（一）提出背景
　　山西省是我国的煤炭大省，重化工基地，高污染、高能耗的传统工业经济是山西省国民经济的重要组成部分。作为一个以煤炭资源为基础的老工业基地，在当前复杂的国际国内经济形势下要实现经济可持续发展，实现产业结构优化升级，必须加快实现企业转型发展的步伐。省委、省政府根据山西省的实际情况做出了“转型发展、安全发展、和谐发展”的重大决策。要以协议签订、主体进驻、证照换发、复工复产为重点，扎实做好各项工作。要抓紧完成整合与被整合双方的协议签订工作，兼并主体在协议签订后，要同步进驻接管被兼并煤矿，并配齐配强煤矿“五大员”。要加快煤矿证照换发和手续变更工作，企业和市县要尽快上报换证相关材料，省有关部门要简化审批程序，改进工作方法，提高工作效率，及时办理。要在确保安全生产的前提下，迅速组织矿井技术改造和复工复产，实现煤炭生产稳定增长。
　　（二）整合方式
　　主体企业与被兼并重组整合企业均要经共同确认的有资质单位对资源和所有矿井资产进行评估，双方通过企业并购、联合重组、控股参股等形式在当地注册具有独立法人资格的子公司。企业性质均为有限责任公司，主体企业控股不小于51%，被整合块段所有矿井的股份最高为49%，经营方式采取主体企业控股经营，市场化运作。
　　（三）煤炭资源整合成果
　　截至2010年12月，资源整合工作开展一年多来，已从过去的2 600个矿，整合为现在的1 000个矿；从平均一个矿30万吨的产能，提升为90万吨的产能。在焦炭行业，把2亿2千万吨的焦炭产能压缩为1亿2千万吨的产能。
　　（四）资源整合中存在的问题
　　1.资源“量”的核定问题
　　过去几年中，地方窑主为少交资源价款，在煤炭储量评估过程中，故意缩小资源储量，少则2 000~3 000万吨，多则5 000万吨左右。这给国有大矿整合地方煤矿确定资源“储量”带来不确定性因素。
　　2.资源“价”的核定问题
　　按山西省政府国土厅83号文件规定，所有地方煤炭资源在整合过程中按获取资源时的价款的1.5倍赔偿。但在实际中存在以下几种情况：
　　（1）当时获取资源所确定的价款，有的高有的低。如获取早的有0.34元/吨、0.50元/吨、1.8元/吨，现在已经达到3.5元/吨，甚至7~8元/吨，差别悬殊。
　　（2）由于煤种不一样，获取资源价款也不一样。不同煤种和地区的煤炭资源开采成本不同，影响地方窑主资源整合交易的积极性。总体上，现在市场价为7~8元/吨，外省兼并整合方以12~14元/吨价款都愿意拿。这样窑主不愿意整合，愿意私下买卖，毕竟国有大矿只能许诺在今后的生产中补偿窑主。
　　（3）资源价款是否按时足额交付问题。有的按时足额交清，有的没能按时足额交清。
　　（4）资源基础价款界定的时限问题。存在问题是以国土资源厅价款为界，还是以二、三手交易的价款为界，二者存在时限问题。
　　（5）扩界增层问题。当时为少交价款，窑主仅交了上组煤的价款，但现在越界开采。
　　
　　二、煤炭资源整合中存在的税收风险及防范分析
　　（一）被兼并煤矿企业税款清算难，存在税收流失风险
　　2007年至今山西省煤矿企业兼并重组工作已开展两次，从国税部门掌握的情况看，被兼并煤矿企业税款没有一家能彻底清算。分析其主要原因是：国税部门不属于煤矿企业兼并重组整合工作领导组成员单位，在获取相关信息方面明显滞后、失真，对煤炭资源整合进展情况，尤其是对与税收收入直接相关的股权收购、资金支付、企业关闭等信息掌握不及时、不全面，致使被关闭的煤炭生产企业、被兼并注销法人资格的煤炭生产企业欠税无法追缴，所得税清算无法进行。
　　（二）税种界定难，存在管户流失风险
　　煤炭资源整合后，主体煤矿的新旧区分引发所得税管户国地税归属问题，管辖权有争议。在煤炭资源整合中，大部分企业都是煤焦产业链后位企业，都是先成立公司后兼并煤矿，所以经营范围没有原煤开采。从新办企业的角度看，企业的所得税应该由国税管辖，可不少企业兼并其它煤矿后又都设立了分公司，进行单独核算，所得税应属地税管辖，这样就形成了总公司所得税向国税申报，分公司所得税向地税申报的局面。据了解，整合后新成立的企业都在变更经营范围，将原有煤矿的经营范围归属到总公司的经营范围里，分公司的业务合并到总公司，这样为今后所得税的管辖权埋下了隐患，进而可能造成国税部门管户流失。
　　（三）关联企业转让定价难，存在税源监管风险
　　煤炭资源整合后，关联企业大幅度增加，且跨县域、跨地市特征明显。由于关联企业的大量存在，加之综采设备专业化程度较高且安装于井下巷道内，税务机关缺乏有效的监控手段，有可能出现A企业设备B企业抵扣、甲地进项税在乙地消化的现象，导致税收在企业、地区间转移，扰乱税收秩序。兼并重组到位后，关联企业不按照市场价格进行交易，可能导致增值税、所得税等税费在地区之间转移，影响税法的严肃性。
　　（四）重点环节风险点确认难，存在税收管理风险
　　在煤炭资源整合企业的税收管理中，如何准确查找和确认重点岗位、重点环节的风险点有一定难度，存在税收管理风险。在户籍管理环节方面，被整合的注销、变更，法人资格认定、非正常户认定、过渡期改扩建生产企业认定等环节是主要风险点；在认定管理方面，一般纳税人资格的取消及重新认定，原有金税卡IC卡的收缴、防伪税控系统的清理等环节是主要风险点；在发票管理方面，结存发票在被整合前验旧、缴销等环节是主要风险点；在征收管理方面，欠税控制、清缴，转让资产处理征税问题，改、扩建企业工程煤和原煤混淆等环节是主要风险点；在账簿凭证管理方面，记账规范、成本核算、凭证归集、保管期限等环节是主要风险点。
　　（五）税收政策操作难，存在税收执法风险
　　由于一些税收政策存在操作上的不明确，造成执法过程中的盲点。如在企业所得税清算中，固定资产增值后的价值如何确定，由谁确定，以谁为准等问题在文件中都没有明确，在清算中容易造成执法的随意性，加大了执法风险。又如在增值税的清算中，涉及到因股权主体转让而发生的实物资产转让征收增值税的问题，虽然总局国税函［2009］585号文件已对大连市国税局的批复下达，但没有明确价值的具体确定方法，致使无法执行。再者，这一文件适应不适应煤炭资源整合过程中的固定资产转让，如果适应，具体的执行标准和方法都应当明确，否则会因被整合矿主的隐退，纳税主体难以找到等情况，导致税款流失。
　　（六）基建和改建煤矿征税难，存在政策执行风险
　　本次煤矿企业兼并重组涉及到许多基建和改建煤矿，其部分资产由于政策性原因未能及时进行核算，在兼并重组过程中政府考虑到这一因素，采取了由政府指定，兼并方和被兼并方共同认可的评估机构进行资产评估，政府和兼并方依据评估报告的净资产和其他因素给被兼并方一定的补偿，从税收政策的角度来说资产评估价值不能作为税前扣除的依据，但实际工作中政府和被整合企业均提出异议，认为按账面净值征税不符合实际情况，会造成过度征税，影响到兼并重组工作的顺利进行。
　　
　　（七）相关职能部门联动难，存在偷税漏税风险
　　税收征管工作虽说是税务部门的本职工作，但要在煤矿企业兼并重组中做好税收征管工作，就需要煤管、安监、国土等部门的通力协作和配合，充分实现信息共享，才能使税务机关变被动为主动，及时介入煤矿企业兼并重组的各个环节，减少不必要的征税成本，有效规避偷税漏税等风险。但由于部门之间联动机制不完善，信息共享不及时、不对称，致使税务机关在煤炭资源整合中税收服务滞后，事后只能对相关企业按偷漏税进行惩戒处理，严重影响了征纳关系。
　　
　　三、加强煤炭资源整合企业中税收风险防范和控制的措施
　　（一）加强理论学习，把握政策导向
　　1.认真学习相关政策
　　认真学习贯彻省、市、县煤炭资源整合有关文件精神，采取召开培训会等方式，及时组织国税部门干部职工，进行相关政策学习培训，切实发挥国税部门税收管理和服务的职能作用，以实际行动全力支持和服务煤矿企业兼并重组工作。
　　2.加强相关政策宣传
　　加强对涉及兼并重组煤矿企业的税收政策辅导，主动做好相关税收政策的梳理、宣传工作，确保企业能够全面、及时、准确地了解国家各项税收政策；组织兼并双方企业法人代表、财务人员，积极开展煤矿企业兼并重组各项税收政策的宣传及辅导培训。
　　3.严格落实优惠政策
　　准确把握和运用上级相关税收政策，按照依法治税、优化服务的工作要求，严格执行上级有关煤炭资源整合的税收政策，将煤炭资源整合企业涉及到的各项结构性减税政策认真落实到位，确保各项税款应收尽收。
　　（二）加强调查研究，健全征管档案
　　强化对煤炭资源整合企业进展情况的调查研究，积极组织税源管理部门对煤炭资源整合企业进行严密排查，及时了解掌握兼并重组过程出现的新动向新问题及整体情况，做到情况明、底子清，并针对性地采取应对措施。进一步健全规范整合企业征管档案资料，对兼并重组煤矿企业的上级批准文件、兼并重组整合协议、兼并重组整合方案及兼并重组前各纳税期税款清算和兼并重组时的应纳税款申报表、有关税务登记资料等进行搜集整理；要监督和指导煤炭企业健全财务制度，完善账簿凭证，规范企业财务管理。
　　（三）加强税源控管，实时掌握动态
　　1.建立管户巡查制度
　　推行管户巡查制度，建立《煤矿企业兼并重组动态监控台账》，对煤炭资源整合企业实行一周一巡查、一周一登记，实时掌握煤矿企业兼并重组进度，对其产销动态及税款情况进行动态控管。
　　2.定期召开税收分析会议
　　建立税收预警分析机制，测算分析煤炭行业税负情况，对税负异常的企业进行重点稽查；定期召开税收分析会议，及时查找在煤矿企业兼并重组税收管理工作中存在的问题，分析原因、研究措施、加强控管。
　　3.建立“三位一体”征管模式
　　不断完善煤炭行业动态监控、纳税评估、税务稽查“三位一体”征管模式，建立税源管理股检查、稽查局复查、综合业务股审查三级监管服务机制，促进征、管、查有效衔接、良性互动。
　　（四）加强税收管理，严把重点环节
　　1.严把户籍管理环节
　　按照注销一般纳税人的步骤和要求，严格注销程序，收缴注销煤矿企业的一般纳税人资格证、税务登记证等有关证件。
　　2.严把认定管理环节
　　透彻理解国家税务总局关于新办企业的认定标准，跟踪掌握兼并重组后煤矿企业的改造投入，认真做好一般纳税人资格的取消及重新认定，对货币资金投入不足75%的，一律不得认定为新办企业。及时向当地政府汇报企业改组改制情况，研究和解决整合后出现的新问题。
　　3.严把发票管理环节
　　对煤矿企业领用的专用发票和普通发票进行彻底清理，收缴注销企业的发票领购簿，特别是清理注销企业的防伪税控金税卡和IC卡，同时按户登记造册，企业主管和税收管理员签字确认后，作封存处理。
　　4.严把征收管理环节
　　对企业的账目进行一次详细的核实和检查，看有无偷税、欠税情况，及时追缴入库，防止企业利用煤矿资源整合偷逃税款。
　　5.严把账簿凭证管理环节
　　按照账簿保管期限要求，对整合企业账簿管理不达期限要求的，督促其做好账簿移交接管工作，不可擅自销毁。
　　（五）加强服务支持，优化纳税服务
　　及时向企业通报有关税收信息，开展纳税辅导和税务咨询，扶持、服务企业发展，提高企业税法遵从度；对所辖煤矿企业兼并重组涉税工作实施全程跟踪服务，及时为其提供税收政策宣传辅导，开通整合企业办税“绿色通道”，实行优先受理、特事特办，最大限度地为煤炭企业提供高效、便捷、周到的涉税服务；减少资料多头报送和涉税事项的审批环节，相关资料统一税源管理部门牵头集中处理，减轻纳税人负担；定期召开税企恳谈会，指导煤炭企业加强税务风险管理，建立内部税务风险管理机制，实现税企双赢互动。
　　（六）加强部门联动，高度信息共享
　　一方面，主动加强与地方党委、政府联系和沟通，征得地方政府的支持配合，依靠当地政府的力量，提前介入煤炭资源整合工作，及时了解整合工作的进展情况、管户变动情况以及生产经营变化情况，进一步完善煤炭整合企业税收管理，积极采取措施从源头上、在关键环节把煤矿企业兼并重组的税收有效控管起来。另一方面，加强与地税、煤炭、安监、工商、国土、环保和乡企业局等部门的协作，建立情况通报、信息反馈和联席会议等长效机制，积极探索建立系统内外的涉税信息共享平台，建立信息比对共享机制，及时掌握相关信息，形成综合治税合力，共同加强对资源整合企业的监管。要特别注意被整合前煤矿企业承包人信息的收集，争取取得联系，破解兼并重组企业涉税服务困境。
　　
　　【参考文献】
　　［1］ 刘世伟.河南煤炭工业可持续发展的战略思考［J］.煤炭经济研究，2009（1）.
　　［2］ 马志贤.煤炭企业煤基多元发展及产业链延伸研究［J］.煤炭经济研究，2009（12）.
　　［3］ 原俊恩.煤炭资源整合是社会发展的需要［J］.山西煤炭，2009（3）.
　　［4］ 康纪田，刘卫红.全国性煤炭资源整合的效率分析［J］.中国能源，2009（7）.