海外上市互联网公司存在的问题

□文/肖 尧 郑 磊

海外上市互联网公司存在的问题

□文/肖 尧 郑 磊

中国目前有较多的互联网公司已实现海外上市，但其稳定性、持续性却存在一定的问题。本文从所有权性质、信息披露和发展模式等方面对在境外上市的互联网公司进行具体分析。

海外上市；诚信；自主创新

20世纪九十年代末期，随着世界网络经济的发展，中国互联网公司也应运而生，中华、搜狐、新浪、网易等门户网站逐渐成为互联网市场中的佼佼者。由于国内融资政策的局限性和自身所存在的高风险性，1999～2000年这些具有代表性的互联网公司纷纷赴美上市，但随着美国网络经济泡沫的破灭，国内互联网公司海外上市也戛然而止，一直到2004年才又有多家公司选择在海外上市筹资。2010年当当网、优酷网等6家公司赴美IPO（首次公开发行），被称为“中国概念股IPO第四波浪潮”。2011年以免费提供杀毒软件和防火墙的奇虎360也在纽交所上市。（图1）截止到2011年3月，中国目前实现海外上市的互联网公司累计已达33家。但是，在这些网络股海外上市后，陆续出现了一些问题，甚至受到了证券监管机构的调查以及处罚。这些公司是“水土不服”还是自身早就存在问题，这需要已经或者计划在海外上市的公司进行反思。

问题之一：内资抑或外资

在新闻媒体上可以经常看到关于“中国互联网公司海外上市”的说法，可是这些公司到底有几家真正是中国公司，却被大多数人所忽视。在经济全球化的今天，一国公司的主要经营收入来源和客户资源却不是来自母国的现象屡见不鲜。很多互联网公司，例如百度、新浪、网易、搜狐，因为中国的资本项目尚未自由开放以及离岸公司具有税收优惠、法律风险低的优势，而纷纷选择了在英属开曼群岛或者百慕大群岛等地进行注册。正是这些主营业务和主要客户都集中在中国的互联网离岸公司而给人造成了一种它们属于民族资本的错觉，从百度和谷歌之争演变为网民以捍卫“民族资本”之名抨击谷歌就可以看出。从严格意义上来说，这些公司都在海外注册，应该划归为外资企业，不能在公司名称前面冠以“中国”的字样；可从实际上看，这些公司主要是为中国客户服务。互联网公司的所有者性质到底是“真外资”还是“假外资”这个问题，被打“民族牌”的互联网公司所回避和热炒“中国概念”的国际投资者所漠视。那么对于这种看起来土生土长但却戴着“洋帽子”的互联网公司，我们暂且把它们归类为“中国互联网公司”，因为这类公司和中国市场确实存在着非常紧密的关联性。

对于金融市场的“所有制歧视”现象一直都有所争议，间接融资方面有较大好转，但是直接融资的“论社论资”情况还比较严重。中国资本市场早期证券发行便为国有企业大开绿灯，以“为国有企业排忧解困”为目标，虽然现在中小企业板、创业板已经推出，但是仍未彻底改变民营企业、甚至外资企业在中国“发行股票难”的局面。预料在未来会受到融资挤压的情况下，一些互联网公司在成立之初便在海外注册，寻求将来在海外上市的机遇。在国际板尚未推出之前，互联网公司的这种做法也彻底断送了在国内上市的机会，不能公开募集到国内资金，也失去了广告效应，可以说是在海外注册的一种代价。

2006年8月，商务部、国资委等六部委联合发布10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》。根据规定，境内企业以外资名义到境内投资或到境外设立公司再返程投资时，需经商务部审批，此类公司要去境外上市，也需经中国证监会批准。这条规定加大了中国境内企业红筹上市的难度，但是我们也要看到，国内股票发行的“明制度”和“潜规则”不改变，仍会有一些公司寄希望于国外上市。

问题之二：诚信抑或欺诈

中美股票发行制度上的差异实际上是“自由”和“干预”之争、“有为”和“无为”之争。在美国，SEC（美国证监会）在股票发行上并没有过大的权力，关于上市公司质量的优劣判断由市场投资者和中介机构来完成，用脚投票或者可以对具有欺诈行为的公司采取诉讼；而中国证监会却在股票发行方面拥有巨大的权力，实际上替代投资者对上市公司的“好、坏”进行判断。中国的核准制表面上看来比注册制好，但结果却恰恰相反，加上中国大部分公司都具有政府背景，造成“核准严、动态监管弱”的局面，一些财务舞弊的上市公司屡次逃避监管和处罚。行政监管远远超过了市场约束，从而造成上市公司监管的低效率，因为由证券监管部门负责对上千家上市公司的管理，若不分权给市场的话，则容易造成一部分违反证券法律法规的公司存在侥幸心理，不担心被追究责任。中国的证券监管制度看似“有为”，实则“无为”。在中国证券市场存在的这种监管体系造成了公司“非诚信文化”的形成和发展，一些拟上市公司和证券中介机构从而大胆地进行财务舞弊，而那些在海外上市的公司尽管意识到外国监管制度的不一样，可是已经在国内受到欺诈文化浸染的他们却积重难返，很难再去适应看似“无为”实则“有为”的外国监管制度。

图1 中国互联网公司海外上市历年家数（1999年7月至2011年3月）

2001年6月28日，美国Milberg Weiss Bershad Hynes&Lerach LLP律师事务所宣布其已代表部分股东正式在纽约南区法院向Chinadotcom公司（中华网）提起集体诉讼，指责中华网在1999年在纳斯达克上市时所提交的招股说明书信息不实，误导了股东，使他们遭受经济损失。该日，中华网股价从首日上市收盘价67美元跌到还不到8美元。随后，前程无忧、空中网和第九城市等公司因涉嫌提供虚假信息在美国遭到集体诉讼。特别是第一家于2010年10月20日在纳斯达克上市的电子商务类网站麦考林却在12月20日之前便有五家美国律师事务所发起集体诉讼，质疑麦考林财务作假，称其招股说明书没有披露“公司不能按照事先公布的计划来运营”这一事实。

从上面可以看出，中国互联网公司从纳斯达克上市之初便有多家涉嫌提供虚假信息而被集体诉讼。在美国证券市场，上市公司不仅可能要面对SEC的严格监管和律师事务所的集体诉讼，而且还要面对证券咨询机构的研究报告。因此，中国互联网公司不能做到诚信，而采取欺骗手法获取投资者信任，终究会面临较大的损失。

中国互联网公司本身财务制度不健全，中美之间的会计制度和审计标准又不同，“两套账目”的现象比较普遍，因此本身脆弱的互联网公司与美国的监管制度相冲突的情况经常发生。同时，帮助互联网公司实现上市的美国投资银行、会计师事务所等中介机构拔苗助长，对公司过度包装，以赚取承销费等佣金。互联网公司重筹资、轻诚信的短视行为若不改变，最终会让“概念股”变成“垃圾股”。

问题之三：模仿抑或创新

中国从近代开始，无论是经济、政治还是科技方面，都是采取“拿来主义”，走着一条“模仿先进”的道路。特别是改革开放以后，中国经济的高速增长与对西方科技以及制度的模仿密不可分，而拿中国互联网公司观之，其发展道路实际上只是对中国经济发展固有模式的一种折射。

中国互联网公司尽管规模较大，但整体创新力低，同质化强，竞争不断恶化却是不争的事实。目前，互联网创新主要集中在美国，不论是重大的互联网产品，还是局部的技术改进升级，其他国家包括中国在内基本都是向美国看齐。这种互联网产品上的羊群效应纵使让中国互联网市场得到迅速发展，获得了外部效应，但是独立的核心技术和产品对于希望能够长久发展做大做强的公司来说，一直都是一个难以突破的瓶颈。

目前，已经在海外上市的互联网公司尽管在融资方面已实现了“走出去”，但在目标市场上却只定位于国内市场，无疑导致互联网市场竞争内部化程度高，再加上同质化现象严重，于是出现了恶性竞争。2011年4月26日，北京市朝阳区法院认定北京奇虎科技有限公司等进行不正当竞争，向腾讯公司赔偿损失40万元。奇虎公司拥有较大市场占有率的原因是长期免费向网络用户提供互联网安全产品，但其杀毒引擎却是向卡巴斯基公司所购买，而胜诉的一方腾讯公司作为早已在香港上市的综合性互联网公司，其大部分产品也是模仿其他公司产品的设计。

从上面得知，互联网产品的简单模仿甚至照搬只会加剧互联网市场的过度竞争和相互攻击，对互联网用户权益以及公司自身信誉都造成了一种损害。中国互联网公司若想立足本土市场，开拓海外市场，必须重视新技术开发，而不是机械地“师夷长技”。

结论

已在海外上市的中国互联网公司若要走上良性发展的道路，首先，要规范公司财务制度，保证公开披露的信息真实性和及时性，重视公司的诚信文化建设；其次，摆脱对国外互联网产品的简单模仿，实现技术的独立自主创新，提高公司的核心竞争力，并加强与其他公司的合作，避免恶性竞争。

[1]肖良林.中国企业海外上市利弊分析[J].金融经济，2011.6.

[2]李威.中国互联网企业迎来海外上市潮[J].南风窗，2011.3.

[3]张锐.中国赴美上市企业面临诚信危机[J].沪港经济，2011.3.

F832.5

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（作者单位：成都理工大学工程技术学院）