河南省科研院所转制上市研究

河南科技大学 张世举 李金锋 王 娟 王 丽

河南省科研院所转制上市研究

河南科技大学 张世举 李金锋 王 娟 王 丽

科研院所多数是相关领域的技术骨干力量，具有很强的科研开发水平，是河南省组织和开展高水平基础研究、应用研究、科技攻关，聚集和培养优秀科学家、开展学术交流的重要阵地。多年来，这些科研单位为河南省经济、社会和科技事业的全面发展，提供了有力的科技支撑，已成为河南省科技创新队伍中一支重要的有生力量。它们开发的一大批高水平的科研成果，具有较强的产业化能力，在中原崛起和技术创新中发挥着举足轻重的支柱作用。

一、河南省科研院所基本情况分析

省属科研机构是河南省区域科技创新体系的重要组成部分。河南省现有省属科研机构79个，其中，有社会公益及农业科研机构36个、社会科学研究机构12个、转制科研机构28个、管理机构3个。中央驻豫科研单位是国家相关领域的技术骨干力量，是我国相关行业的重要技术创新基地，具有很强的科研开发水平。河南省有中央驻豫科研单位38家，占全国总数的1/10，在全国各省市中数量位居前列。38家中央驻豫科研单位中，技术开发类的有26家，勘察设计类的有12家；38家中央驻豫科研单位中，郑州市有21家，洛阳市有13家，新乡市有2家，安阳市、平顶山市各1家；38家中央驻豫科研单位中，从事工程与技术学科研究的有16家，从事新材料与石油化工研究的有5家，从事农林水利与食品工程研究的有10家，从事电子信息技术研究的有4家，从事核工业与地球物理研究的有3家。中央驻豫科研单位科技创新优势明显，2000年以来，累计实现收入81.61亿元，净利润7.23亿元，资产总额达92.66亿元。

二、河南省科研院所转制上市中存在的主要问题

1.科研人员的智力权益问题。近几年转制上市的科研院所的科技人员、高管人员和骨干人员都没有持股，参加这些科研院所高科技项目研究的主要研发人员，不能共享项目产业化后的收益。在科研院所的转制上市过程中，股权结构的设置如何使其既能有利于将来公司的发展和运作，又能解决国家、院所、个人利益的分配问题，对于科研院所及转制后的上市公司都是一个很棘手的问题。

2.科技产业化和政府投入问题。自20世纪90年代以来，我国科技经费占国内生产总值的比例一直维持在0.65%左右，而美国为2.52%、日本为2.98%、韩国为2.79%、印度为0.81%，均明显高于我国。科研院所的科研成果转化为现实生产力需要巨大的投入，而这些投入的风险很大，科研院所依靠自身的积累，很难满足激烈的市场竞争对其提出的不断增长的资金需求，这样，利用资本市场进行IPO和再融资，设立科技风险投资基金，发展风险投资，就成为一个亟待解决的问题。

3.科研人员的管理和激励问题。科研院所的竞争最终体现在人才的竞争上。如何让科技人员的研究成果与他们的知识、收入与市场结合起来，是科研院所转制上市中非常重要的一环。只要留住了科研人员，公司的研发力量自然就能够得到保证。用股权、期权等激励机制吸引人才、留住人才来激发科研人员的工作积极性，是国际上通行的做法，但其难点在于，人力资源这一无形资产如何定价，股权、期权如何定价。

4.各种相关政策不配套问题。政策的不配套一直是阻碍科研院所改革的重要因素，这一因素的影响因为各地区经济发展的不平衡有所不同。首先，在人员安置方面，保障制度的建立一直没有得以理顺，直接影响了人才的合理流动和人力资源的整合。其次，在改制方式方面，各地政策千差万别。政府最大的担心就是国有资产的流失。直到今天，人们对科研院所转制、改制中存在的这些问题，仍然心中没底。

5.市场经济行为能力较弱问题。市场给科研院所转制带来的困难就是市场经济的成熟度。发达国家的许多研发工作都是由大企业自己完成的，这是因为：一方面，他们已经处于国际领先地位，能够获取巨额利润，从而有实力进行研发；另一方面，为了保持这种领先地位，他们有很强的动力进行研发。而在我国，竞争中的生存问题仍然是企业面临的首要问题，大多企业都没有足够的实力进行研发，也没有能力去担当大量人、财、物投入的风险，更何况是刚刚转制为企业的科研院所，就更没有这种能力了。

三、案例研究——轴研科技转制上市经验借鉴

1.转制上市原因。轴研科技的主发起人洛阳轴承研究所（以下简称轴研所）是根据国家的第一个长期科学技术发展规划，于1958年6月成立的。1999年，轴研所企业化转制后坚持科技创新，不断扩大生产经营规模，多年来保持着平稳发展。作为国家级科研机构，轴研所不缺人才，不缺技术，不缺市场前景好的产品，即使不改制，在5～10年内，都能过着非常殷实富足的日子。但现有体制和机制不可能使研究所得到更大、更快的发展。基于此考虑，通过对主营业务改制，轴研所引进其他9家战略发起人，于2001年年底成立了洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称轴研公司）。2005年，轴研科技上市成功，募股资金为实现轴研公司业务发展目标提供了充足的资金保障，也为轴研公司的后续发展建立了与资本市场的通道。另外，上市使轴研公司成为公众公司，促进了公司治理结构的进一步完善，有利于公司吸引和保持优秀人才，提高公司的人才竞争优势；同时，提高了公司的社会知名度和市场影响力，对实现业务目标也具有较大的促进作用。

2.轴研科技转制上市经验。

（1）上市目标坚定。成立之时，轴研公司的目标就非常明确，就是要在两三年内成为国内的高新技术上市公司，借助资本市场的优势平台结合轴研所的科技实力，打造国内乃至国际知名的轴承高新技术公司。1999年，科研院所转制时，轴研所的销售收入只有4 538万元，利润不到400万元。2001年，轴研公司成立以后，经营业绩屡创新高，经济实力明显增强，从2001年到2008年，轴研公司销售收入由5 795万元增加到28 117万元，年均增长约40%；利润由603万元增加到3 852万元，年均增长约117%。

（2）重视技术创新。轴研公司主发起人轴研所是我国轴承行业唯一的国家一类科研机构，先后取得重大科研成果710项。轴研公司完整继承了轴研所原有的研发队伍，是唯一在轴承配对核心技术方面可与国外知名厂商抗衡的国内厂家。轴研公司在航天特种轴承生产方面拥有垄断地位，在国内火箭、卫星、飞船用轴承市场占有接近100%的份额，曾完成从神舟一号到神舟六号飞船的轴承配套任务，并为“神七”提供22种轴承，公司其他高端产品——精密机床轴承、陶瓷轴承和数控电主轴——也处于国内领先技术水平。

（3）细节决定成效。在公司发起人的选择及股本结构设置上，轴研所精心策划，坚持了有利于促进管理、有利于享受各种政策、有利于推动公司市场化进程、有利于销售公司产品的原则，并充分调动广大职工的工作积极性，使轴研所保持控股地位，增强职工的主人翁感，也有利于继续享受国家的优惠政策支持。同时，还引进风险投资公司、高新技术创业服务中心及部分民营资本，使公司股东结构成为国有相对控股（上市后）、民营化管理的先进的法人治理结构。

3.轴研科技转制上市对河南省科研院所的启示。轴研科技从经营规模到利润水平都在河南省省部级科研院所中处于中游水平，还有许多效益好、规模大的高新技术企业。在众多改制科研院所目前仍为自身的定位和发展困扰时，轴研公司已在资本市场上一展身手。1999年，抓住了国家给予优惠政策扶持、鼓励研究院所转制的第一个机遇，轴研所成功实现了从研究型单位向科研生产型高科技企业的转变；2001年，轴研所在股市低潮时实行股份制改制，成立轴研公司，2005年，轴研公司在股市高潮时上市，上市时机的选择给轴研公司带来更大的发展机遇，使其真正成为具有市场竞争优势的科技型企业。

同河南省众多科研院所一样，自建所以来，轴研所也完成了很多重大科技研究，取得了丰硕研究成果（710项）。但如何让这些成果更好更快地转化为现实生产力，却是一个更为艰巨的过程。在研发——工业试验——产业化链条中，资金的投入呈数量级增长。轴研所若单纯依靠自我积累，想在新世纪实现跨越式发展目标是不现实的。而通过上市可以获得科研院所所需的宝贵的科技成果产业化资金，这是科研院所生存发展的一条可行出路。

四、河南省科研院所转制上市的模式选择

1.整体转制为科技型企业集团模式。这种模式是指科研院所在原创办经济实体的基础上，通过技术、资本或其他有形资产对其创办的经济实体实行控股、参股，采取子公司、分公司或社会公益服务机构等多种组织形式，逐步形成以自身核心能力为主的多法人高科技企业集团。这种模式适合优势专业领域较多、辅业较少的经营主体多元化的大中型开发类科研院所。

2.整体转制为科技型股份公司模式。这种模式是指科研院所经过清产核资、产权界定、企业法人注册登记，一步到位整体转制为科技型企业，由科研事业单位直接变成科技型企业。这种模式适用于研究领域和研究成果较为单一集中、技术开发及企业化运作管理能力很强、辅业较少的中小型科研院所，其转制后能迅速地利用这些优势形成明显的核心竞争力。

3.整体改制与主辅分离相结合模式。这种模式是指科研院所在转制为企业的过程中，借助国企改革中的主辅分离成功经验，首先进行科研院所的整体改制，对其全体职工进行身份置换，并从其国有净资产中扣除经济补偿金等转制成本；再通过对主业人员和辅业人员经济补偿金不同方式的支付，实现主业、辅业资产和人员的分离，形成主业公司和辅业公司两个仅存在债权债务关系的法人实体。

4.一院两制型模式。这种模式并不改变科研院所的原有构架，科研部分仍保持其独立性，只是在机构内部将已有的成果转化中心、中试车间等具备产业化独立运作的部门独立出来，即在同一科研院所中的两部分分别实行不同方式的运作。

5.科研院所兼并或控股相关企业模式。这种模式是指科研院所充分利用自身的技术和融资优势，兼并或控股相关生产类企业，以科技增量盘活资产存量，提高其生产运作能力和营销管理能力，并通过资产重组，转制成具有规模经济的科技股份公司。

6.科研院所与企业合并组建新企业模式。这种模式是指科研院所与相关企业通过资产重组合并成立一个新的法人企业，实现科研院所与企业的优势互补，以提高合并企业的核心能力，其中科研机构与企业具有平等参与的资格与地位。

7.科研院所进入上市公司模式。这种模式是指科研院所进入上市公司，与上市公司的科研开发力量融为一体，成为上市公司的研发部门，科研院所的法人资格和自主权完全丧失，其科研任务完全服从于上市公司的需要，科研经费全部由上市公司供给，其科技成果和专利权归属上市公司。

8.政府所有委托管理型模式。这种模式的关键是政府拥有转制科研院所大多数资产的所有权，并具有将这些资产转移给不同签约者的权利，由私营公司对转制科研院所进行管理，政府部门出于自身的需要将会采购转制科研院所的部分产品，也会根据合同为其提供经费，从而使转制科研院所的科研活动收入既稳定又能有所增加。

综上，科研院所的转制上市是一项复杂的系统工程，宏观环境的改善和相关政策的配套极为重要，涉及国有资产处置、产权变更、债权处理、土地利用、职工安置、股权分配等多项具体政策。在转制方案拟订和具体实施中，各级政府要按照有利于转制上市、有利于改革和发展的原则，提出相关的政策扶持措施及相应的具体规定，承担责任，增加科研投入，充分发挥各种资源的作用；作为科研院所，要明确定位，拓展融资渠道，灵活采取转制模式。而科研院所转制上市核心竞争能力的培养，依托于技术创新和战略创新，促进科技产业化战略发展，不断提高转制科研院所的持续创新能力和综合竞争力。