商誉减值计量商榷

九江学院 李卫斌

一、中外商誉初始计量与后续计量比较

目前商誉初始计量的方法主要有两种，一种是间接计量法，其原理是根据企业合并成本与单项可辨认净资产公允价值的差额来确定商誉价值。另一种是直接计量法，即通过估测预期超额利润并对其折现处理来推算出商誉价值。在实务中，目前中外在商誉初始计量上都是采用间接计量法。在商誉入账后，如何对其进行后续计量，中外存在一定差异，其商誉后续计量（减值测试）差异主要体现在三个方面。

（一）商誉减值测试单元选择的差异 美国的财务会计准则委员会（以下简称FASB）选择报告单元。报告单元是指某一运营分部或低于运营分部的某一层级（指某一部门），它应符合下列条件：独立核算的经济主体，出具财务报告，经营成果需考核。国际会计准则委员会（以下简称IASC）使用现金产出单元。现金产出单元是指从持续使用中产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组合所产生的现金流入，并且是能认定的最小资产组合；判断现金产出单元的主要标准为能否产生独立的现金流。中国会计准则（以下简称CAS）则选择资产组或资产组组合。我国新准则规定对于不能独立产生现金流量的资产，应当按其所归属的资产组为基础进行减值测试，计算确认减值损失。关于资产组的认定以资产或资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。CAS与IASC都规定相关的资产组和资产组组合都不应当大于按照分部报告所决定的主要分部或次要分部。但它并没有对商誉减值能够“下推”到什么层次做出限制，给实际操作带来困难。而美国的报告单元指出了其应符合的条件，同时也对商誉减值“下推”层次做出了限制，减轻了实际操作难度。

（二）商誉减值测试计量基础选择的差异 FASB使用报告单元的公允价值和账面金额孰低。FASB发布的《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》（SFAS142）指出：活跃市场报价是最好的证明，应当作为计量公允价值的基础；如果市场报价未能取得，估计某一报告单元公允价值最适合的方法就是现值法。其中现金流量的估计应建立在合理的、可证明的假设基础之上。IASC则使用现金产出单元的可收回金额和账面金额孰低。CAS选择资产组可收回金额与账面金额孰低。可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（三）商誉减值测试方法选择的差异 FASB使用两步法。第一步为比较报告单元的公允价值和账面金额。如果报告单元的公允价值小于账面金额，可初步判断为商誉已减值，应实施减值测试的第二步以计量商誉减值损失的金额。第二步是比较报告单元商誉的公允价值和账面金额以计量减值损失。如果报告单元商誉的账面金额超过其公允价值，超过部分应作为减值损失在报表中予以确认。所确认的减值损失不能超过商誉的账面金额。且商誉的减值损失一经确认，不予转回。IASC则使用一步法。首先，进行自下而上的测试：确定商誉的账面价值能否合理分摊至查核中的现金产出单元，再比较现金产出单元的可收回金额与账面金额，如果可收回金额小于账面金额，其差额确认为减值损失。其次，如果企业不能将商誉的账面金额合理分摊至查核中的现金产出单元，实施自上而下的测试：确定商誉的账面金额能合理分摊的最小现金产出单元；比较现金产出单元的账面金额与可收回金额，确认减值损失。CAS也使用一步法。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组。相关资产组或者资产组合，应当能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组合，不应大于《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部；然后比较各相关资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额。CAS和IASC实质相同，只是资产组代替现金产出单元，资产组组合代替较大的现金产出单元。IASC和FASB差别较大：一是FASB是两步测试法，IASC是一步测试法；二是FASB规定：如果发生减值，还要求计算出商誉的隐含公允价值，而IASC未做直接规定；三是FASB两步法只适用于商誉减值测试。IASC规定的减值测试法还适用于其他资产减值测试，IASC和FASB测试方法上的差异一定程度上是由测试单元的选择所决定的。

二、我国会计准则中商誉减值计量的差异分析

通过中外比较，笔者结合在企业调研发现商誉减值测试中存在的问题，针对我国企业会计准则对商誉减值测试的规定，进行分析。

（一）商誉计量完整性不够 按我国会计准则确认的商誉减值金额究竟是不是商誉的纯减值金额，从中美比较可见一斑。两国确认商誉减值金额相等，是因为与测试单位的可收回金额（接近美国的公允价值）比较的基础一致。美国是用测试单位的公允价值减除单项可辨认净资产公允价值得到新的商誉价值。我国在商誉减值测试前已进行了其他可辨认资产的减值测试，并按其可收回金额与账面价值孰低反映。另外，我国准则中规定“减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再按比例抵减其他各项资产的账面价值，抵减后各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定）、零”。这句话似乎存在歧义和漏洞。一方面，在商誉测试之前其他各项资产已进行了减值测试并已确认了减值损失，再追加减值损失会影响其他资产价值的准确计量；另一方面，在满足“抵减后各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者”的条件之后，有可能存在减值损失金额得不到全部确认，这反映出我国将商誉减值与其他资产减值结合在一起处理必然带来的弊端。笔者认为，减值损失金额在抵减商誉账面价值之后可全部冲减资本公积。

（二）测试单元规定明晰性与可操作性不够 通常情况下，测试单元范围的大小直接影响商誉减值损失的计算结果。从会计实务中看，FASB的报告单元相比IASB的现金产出单元更为合理。首先，确定最小现金产出单元在实务中缺乏可操作性，报告单元相比现金产出单元更为直观和易于确定。其次，商誉减值测试的最终目的是为企业报告体系服务。FASB的测试单元直接和企业报告体系相联系，可为企业报告提供更为公允、可靠、高质量和透明的商誉减值信息。我国的资产组概念及认定标准基本上接近于IASB的有关规定，因而对我国的资产组来说，同样存在着缺乏可操作性的问题。在资产组的认定时，准则规定同时应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。这些补充规定在一定程度上为企业判断最小资产组合提供了指导，但仍给企业留下了较大的操作空间，使资产组或资产组组合的确认具有一定的任意性。况且企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式也经常变化，这增加了企业的测试成本。因此，我国会计准则在商誉测试单元的确定上应借鉴美国会计准则的规定，结合我国经济中的实际情况做进一步修订。

（三）商誉计量方法前后不一致、不连贯 合并日确定商誉的方法与合并后进行商誉减值测试时确定商誉的方法不一致、不连贯。既然合并日商誉是通过割差法求得，即商誉为合并成本与单项可辨认净资产公允价值的差额，但日后测试时却不能采用相同方法。笔者认为测试日仍可按这一方法确定商誉减值金额，如企业合并在测试日完成一样，只是用资产组或资产组组合的公允价值代替购买价格。如果因为我国目前难以取得单项可辨认净资产的公允价值，那为何合并日能取得。如果是为了减少确定公允价值过程中带来的成本，那么商誉减值测试周期可适当延长，如五年一次，因通常情况下，对期间超过5年的未来现金流量的详细、清晰、可靠的财务预算不容易获得。但遇到特定不利事件发生时，仍应在当期末进行减值测试。虽然我国的各类资产市场还不够成熟发达，公允价值不易取得，但采用估值技术还是能够取得公允价值的，因此借鉴美国的两步法是可行的。

（四）商誉减值会计计量与准则规定的计量属性不协调 在商誉减值会计计量中，FASB使用报告单元的公允价值和账面金额孰低。IASC则使用现金产出单元的可收回金额和账面金额孰低，可收回金额是指资产的销售净价与使用价值两者之中的较高者。CAS选择资产组可收回金额与账面金额孰低，可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在上述三个准则中共出现了七个计量标准，其中有些概念之间存在语义重叠。在我国基本会计准则中规定有五种计量属性，没有出现可收回金额。笔者认为可收回金额完全可以用公允价值代替，因为实务中往往把未来现金流量现值作为公允价值的一种估值手段。现值不应作为一种单独的计量属性与公允价值并列出现。可见，在我国的会计准则中，对公允价值的运用存在不规范、不一致甚至相互冲突的地方，值得通过会计准则的进一步修订来加以完善。

（五）商誉减值计量难度大，测试成本过高 我国会计准则规定，合并商誉至少应在年度终了进行减值测试，由于商誉的计量难度较大，对评估人员的素质要求较高，如果每年至少进行一次减值测试，与原来的直接定期摊销相比，将会大大加重企业的负担，而且还可能违背成本效益原则。在当前会计和审计于商誉减值计量上均存在不确定因素及估值专家建设乏力的情况下，测试成本过高会导致企业走极端，要么没有减值，要么全部减值，许多上市公司实务中确实如此。这既是一种偷懒行为，也是一种盈余管理行为，对企业是不利的。由于商誉不存在活跃市场，其价值变化受市场价格的波动影响较小，其减值的发生多是受其构成要素的变化影响。而这些不利事件的发生不存在时间上的连续性。出于成本效益原则考虑，减值测试应与特殊事件的发生相协调进行，即采用以特定测试为主，同时配以定期（不应超过五年）的常规测试，以更准确地反映商誉的价值。

三、我国商誉减值计量措施的完善

（一）进一步完善与修订相关准则 目前，在全球各国会计准则中，商誉初始计量与后续计量均存在一定问题。如在初始计量中，并购成本与被并购企业可辨认净资产的差额应是合并价差而不是商誉，应当在确定企业市场价值的基础上确定合并商誉。另外，被并购企业可辨认净资产的范围也有待规范。在商誉的后续计量中，上文所分析的问题，诸如商誉测试方法、测试单元、计量基础、测试期间等均有待改进。只有通过借鉴国外经验，注意会计准则的国际趋同，进一步完善和修订我国的相关准则，才能使商誉会计计量取得进步。

（二）推进公允价值应用，建立估值专家队伍 客观真实地反映商誉价值离不开公允价值会计计量。尽管公允价值的批评者认为该计量方法过于主观和复杂，且增加了收益的波动性。但为了提高财务报告的决策有用性，会计准则的制定者一直在推进公允价值计量。目前的现实情况是，一方面公允价值计量属性在我国众多会计准则中得到了广泛应用，另一方面却是公允价值在准则中的应用缺乏一致的规范，包括公允价值的定义、公允价值的可操作性、公允价值与其他计量属性的关系问题等。为了规范公允价值的应用，出台《公允价值计量》准则应是我国会计准则建设中的一项迫切任务，借此以提高公允价值计量的可操作性，限制其任意性。在商誉的初始计量和后续计量中，公允价值的确定尤为关键。为了提高公允价值计量的可靠性，建立估值专家队伍甚为重要。掌握公允价值计量的最佳实务，就需要额外的培训和经验。企业内部的估值专家要充实估值知识，企业外部的估值专家要熟悉会计准则，审计师也要有能力对估值结果进行审计测试。另外，编报者、审计师、估值专家之间也需要建立起新的联系并进行充分的合作。

［1］财政部会计司：《企业会计准则讲解》，人民出版社2006年版。

［2］李玉菊、张秋生、谢纪刚：《商誉会计的困惑、思考与展望》，《会计研究》，2010年第8期。

［3］孙芳城、罗捃：《合并商誉减值测试计量的比较研究》，《财会通讯》2006年第12期。

［4］［美］迈克尔·J.玛德、詹姆斯·R.海奇纳、史蒂芬·D.海登著，李杰、孟祥军译：《财务报告中的估值》，大连出版社2000年版。

［5］［加］威廉R·斯科特（W illiam R.Scott），陈汉文等译：《财务会计理论》，北京机械工业出版社2006年版。