谈我国一人有限责任公司的特殊性

王焕玲聊城高级财经职业学校 山东聊城 252000

谈我国一人有限责任公司的特殊性

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一人有限责任公司是有限责任公司的一种特殊形式。该公司的特点与其他公司类型相比较，只有一个股东，并且该公司的全部股份由这一个股东持有。一人有限责任公司与非一人有限责任公司相比较有其特殊性。

1 一人有限责任公司性质的严格限定性

《公司法》规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》还规定，一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定，适用本章第一节、第二节的规定。这就将一人公司严格地限定在有限责任公司的框架之下。

2 股东的唯一性

无论是一人发起设立的一人公司，还是有限公司的资本全部转归一人持有的一人公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人，或者虽然形式上或名义上为二人以上，但实质上，公司的真实股东仅为一人。而这里的“一人”既包括自然人，又包括法人。

3 股东主体多元化性

一人有限责任公司的全部股份或者出资，只属于一个投资主体，并以出资额为限对公司债务承担责任。而这个投资主体可以是自然人或者是法人。设立一人有限责任公司的自然人，应该具有完全民事行为能力。作为投资主体的法人，可以是公司法人，可以是非公司法人。法人为了扩大自身的经营范围和经营领域，化解投资风险，追求最大利润，希望设立全资子公司，《公司法》顺应它们的要求，使投资更加多元化、规范化。

4 严格的公示义务

为保护相关当事人的权利，现行《公司法》对一人有限责任公司与非一人有限责任公司有不同的规定。一人有限责任公司在办理工商登记时，应特别注明是自然人独资还是法人独资。工商行政管理机关核发其营业执照时，也应予以明确记载。因在营业场所悬挂营业执照是企业法人的法定义务，故该项记载可以起到公示作用。这是从保护交易相对人利益出发，相对人在交易之前对对方一人有限责任公司的股东一目了然，至于相对人是否与之进行交易，其信用和风险由当事人判断。这样提高了交易效率，以最大限度地避免或降低相对人经营中的风险。

5 较高额的最低注册资本及缴纳方式的严格性

非一人有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元（法律、行政法规另有规定的除外），在股东首次缴纳的出资不低于注册资本的20%的前提下，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。但一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并将公司注册资本记载于公司章程。这一规定是防止一人有限责任公司设立中的欺诈和投机行为，是对公司债权人的利益和交易安全进行的保护。这种立法对数额下限和缴纳方式的规定是一人公司的进入障碍，也是平衡立法的举措。

6 设立一人有限公司的限制性

《公司法》规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。这符合我国目前的具体情况，有利于保障与一个自然人投资设立的一人有限责任公司进行交易的相关当事人的合法权益，维护正常的经济秩序。

7 公司法人人格的否定性

《公司法》规定，一人有限责任公司的股东，在不能证明公司财产独立于股东自己的财产的特定情况下，应对公司债务承担连带责任。其目的是防止一人有限责任公司的股东利用公司形式或“责任有限”原则，损害公司债权人的利益，破坏正常的经济秩序。公司法人人格的否定性，要求一人有限责任公司的股东依法利用公司形式，而不允许不当地或欺骗性地利用公司形式，否则，依法可以不考虑股东与公司之间的法定独立性，而要求股东对公司的债务承担无限连带责任。

8 财务监督性

一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这样既有利于保障公司债权人的利益，使公司财产与股东个人财产严格分开，又有利于作为投资者的股东履行其证明义务。

9 组织机构的灵活性

一人有限责任公司内部里可以不设立传统的“三会”（股东会、董事会和监事会），将所有者和经营者合一。可以由一人做股东，兼董事长、兼总经理、兼财务总监，这一方面可以避免很多诸如股东之间意见不一致、债务纠纷等问题。另一方面在经营理念、运行机制上更加灵活、便利，如可以省去股东会议、董事会议执行的繁琐程序。可以使得股东直接参加公司业务经营，灵活迅速做出相应的决策。因此，从长远上来看，一人有限责任公司的存在能够起到鼓励公司设立、促进市场主体增多，从而增加社会经济的活力的作用。

总之，《公司法》关于一人有限责任公司规定，有利于投资者投资，有利于保护股东及债权人的合法权益，促进我国经济的发展。

10.3969/j.issn.1671-489X.2011.12.080