诚信危机：上市盛宴下的悲哀

文/欧阳晨雨

诚信危机：上市盛宴下的悲哀

文/欧阳晨雨

20年来，中国的资本市场发生了深刻的变化，构筑起主板、中小板、创业板、产权交易市场和股权交易市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本市场的实力。尤其股改后的短短5年，A股流通市值就增加了4倍多，上市公司增加至2000多家。与飞速发展的股市相映生辉，一批具有雄厚实力的中国上市公司脱颖而出。

然而，随着中国资本市场的飞速成长，一些貌似健康的上市公司如巨人般轰然倒地。20年间，中国的上市公司丑闻不绝于耳，投资者在被蒙蔽中大亏血本，当股市融资功能变成了圈钱功能，诚信危机显然为这个市场多米诺骨牌埋下了最为松动的一张牌。

诚信问题被推至风口浪尖

1999年7月12日，对于十余万“海南民源现代农业发展股份有限公司”（简称琼民源）股东而言，是一个备感激动的特殊日子。

经过两年多的痛苦煎熬，他们所持有18742.347万股流通股等量置换成“中关村科技”股后，终于可以上市交易了。然而，这起中国证券史上最严重的欺诈案，留给中国股市和众多股民的创伤，却非一朝一夕可以抚平。

琼民源的历史，就是一幕麻雀变凤凰，再由神奇化腐朽的悲欢戏剧。从上市之初到1995年底，琼民源还是一只名副其实的垃圾股。1994年的净资产收益率仅为0.03%，1995年每股收益还不足1厘，直到1996年4月1日，股价也不过2.08元。

颇为吊诡的转折点，出现在一份年度报告问世后。1997年1月22日和2月1日，琼民源刊登在《证券时报》上的年度报告和补充公告称，1996年该公司实现利润5.7亿余元，年度资本公积金增加6.57亿元。年报显示每股收益0.867元，净利润比去年同比增长1290.68倍。年报登出后，琼民源一跃成为众星捧月的“绩优股”，引领深市走强的领头羊。从1996年4月1日的2.08元，涨至1997年1月的26.18元，在不到一年的时间里升幅高达16倍！

琼民源在波峰停驻的时间，是兴奋而又短暂的。1997年3月的琼民源股东大会，见证了一幕集体辞职的怪现象，出奇高调的琼民源竟无人申请复牌。为此，国务院证券委会同审计署，中国人民银行、中国证监会组成联合调查组，对琼民源公布的公司业绩进行了调查。报告显示，琼民源1996年年度报告和补充公告内容严重失实，虚构利润5.4亿元，虚增资本公积金6．57亿元。

调查组还发现，为琼民源出具1996年年度财务审计报告和资产评估报告的两家会计师事务所，出具文件含有虚假、严重误导性内容，构成虚假陈述行为；琼民源的控股股东民源海南公司与深圳有色金属财务公司联手，在琼民源1996年中期报告出台前就大量买进股票，并于1997年3月前大量抛出获取暴利。显然，这两家公司在严重违规操纵市场。

（图/CFP）

世纪之交的中国资本市场，如果汲取琼民源的教训，也许发展波澜不惊，步履却会更加笃实。令人遗憾的是，随后发生的中国安然事件——银广夏事件，再次将上市公司的诚信问题推至风口浪尖。

与琼民源类似，1994年6月上市的银广夏，一度有“中国第一蓝筹股”美誉。“奇迹”出现在1999年，根据银广夏当年的年报，每股盈利达到前所未有的0.51元。短短的四个月中，股价从13.97元涨至35.83元，2000年全年涨幅高居深沪两市第二，公布的每股收益近1元。

然而，“神奇之路”才开始。2001年3月1日，银广夏公告称，与德国诚信公司签订连续三年总金额为60亿元的萃取产品订货总协议。依此推算，2001年银广夏每股收益就将达到2至3元。此前，银广夏董事局主席张吉生更作出大胆预测，未来三年内每年业绩连续翻番“不成问题”，令股民兴奋不已。

事实证明，银广夏的“奇迹”不过是“秋天的童话”。2001年8月，《财经》杂志发表的“银广夏陷阱”一文，直接导致该上市公司“牛皮”破产——银广夏虚构财务报表事件浮出水面。专家评价道，天津广夏出口德国诚信贸易公司，是“不可能的产量、不可能的价格、不可能的产品”。即使通宵达旦运作，也生产不出所宣称的数量。

2002年5月，中国证监会对银广夏的行政处罚决定书认定，公司自1998年至2001年期间累计虚增利润77156.70万元，从原料购进到生产、销售、出口等环节，公司伪造了全部单据，包括销售合同和发票、银行票据、海关出口报关单和所得税免税文件。

与琼民源案类似，与银广夏同时翻船的，还有参与造假的会计师事务所。因为涉及银广夏利润造假案，原本如日中天的深圳中天勤会计师事务所面临解体。财政部当年9月初宣布，吊销签字注册会计师刘加荣、徐林文的注册会计师资格；吊销中天勤会计师事务所的执业资格，并会同证监会吊销其证券、期货相关业务许可证，同时追究中天勤会计师事务所负责人的责任。

恶招、怪招、狠招层出不穷

人性固有贪婪的一面，它注定了即便是琼民源、银广夏事件之后，资本市场仍难以禁绝类似的造假丑闻。

近期，即有媒体质疑吉林紫鑫药业股份有限公司，以人参贸易为托，上下游关系错综复杂，客户信息扑朔迷离，而最终均指向上市公司实际控制人及其关联方：第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制方；公司第一大客户平大生物和第三大客户正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存有密切关联；而紫鑫药业分布在延边、通化等地上下游客户，也受同一集团控制，并最终指向紫鑫药业实际控制人郭春生。

在这种背景下，紫鑫药业与上述客户在2010年所进行的大量人参买卖交易，也便存有巨大的“自买自卖”甚至虚假交易之嫌。这一系列的财务造假手段，恍惚间还有银广夏骗局的影子。

新世纪的中国资本市场，目睹了一起起上市公司欺诈案件，恶招、怪招、狠招可谓层出不穷。在重大信息上“藏藏掖掖”，是上市公司弄虚造假，逃避内部控制系统和外部监管系统，从事违法违规活动的重要方式。一些公司在隐瞒重大真实信息的同时，甚至编造虚假信息，瞒过监管部门和普通股民的眼睛。

从2003年1月至2005年6月10=日，上海证券交易所和深圳证券交易所公开谴责上市公司的97件案例中，被谴责的违规行为合计131次，其中未及时报表信息披露17%，未披露重大关联交易5%，未披露重大担保事项26%，未披露大股东占用资金21%，未披露理财事项4%，未披露诉讼事项2%，未披露股权转让事项2%，未披露其他重大事项7%，披露虚假信息7%，业绩预测结果不准确10%。

上市公司的弄虚造假多为窝案，卷入其中的极少是“单枪匹马”，往往整个董事会难辞其咎。例如，2002年9月上市的科大创新，第2年就亏损5012万元。2004年4月1日，科大创新发布公告，原公司总裁陆晓明因涉嫌私自将异地存款违规对外担保，以及委托理财资金难以收回，被合肥市人民检察院逮捕。令人难以置信的是，陆某还是国家科技进步一等奖获得者。当年5月19日，因虚报利润、未及时披露对外担保和委托理财等事项，科大创新及其9名原董事和6名现任董事被上证所公开谴责。

上市公司弄虚造假，后果非常严重。从小的方面来看，一个公司从此被钉上耻辱柱，丧失立足资本市场的资格；从大的方面看，整个资本市场的诚信度也深受其害。诸如通海高科案、ST猴王案、中科创业案、亿安科技案等证券欺诈案件的相继曝光，让形形色色、手段隐蔽的欺诈行为跃入普通投资者眼帘。中国上市公司诚信度问题，实际已濒临泛滥边缘。

上市公司的诚信问题，甚至已重创中国资本的国际声誉。2010年8月，美国《巴伦周刊》撰文质疑在美借壳上市的中国公司，引发了国际市场对中国概念股的不信任情绪。2010年底，美国证交委介入调查，随后对8家中国公司摘牌。2011年3月以来，24家中国在美上市公司的审计师提出辞职或曝光审计对象的财务问题，19家中国在美上市公司遭停牌或摘牌。

通过反向收购，一些市值在5000万美元至2.5亿美元之间的中国公司，得以成功登陆美国资本市场。从2007年1月到2010年3月，共有超过600家公司通过反向收购登陆美国资本市场，其中有159家来自中国，占比达27%。而同期来自中国的IPO数目仅为56家，只占IPO总量的13%。据报道，美国资本市场对于“暗度陈仓”的中国公司颇为警觉，基本已关闭进入大门，一些在美上市公司正运作到香港上市。

不断传出的这些造假丑闻，实非国际资金做空中国的手段。客观看待之，反映出部分华企的诚信缺失。正由于一些公司治理不健全，甚至存在造假主观故意的中国企业，通过借壳上市的方式进入美国资本市场，加之一些游走在中美两国监管体系结合部的中介机构推波助澜，使得原本受到热捧的中国概念股遭遇了冰川期。

圈钱乱象缘何而生

诚信乃商业之母。为何中国上市公司的诚信问题，竟会愈演愈烈乃至成为阻碍资本市场发展的巨石呢？追溯一个个鲜活的案例，不难发现，一个快速成长的资本市场，在金钱利益的驱使下，违法付出惨痛代价的寂寥身影。

一百多年前，邓宁格曾在著作《工会与罢工》中，刻画了资本家追逐利润的贪婪：“一有适当的利润，资本就会非常胆壮起来。只要有10%的利润，它就会到处被人使用；有20%，就会活泼起来；有50%，就会引起积极的冒险；有100%，就会使人不顾一切法律；有300%，就会使人不怕犯罪，甚至不怕绞首的危险。”这句颇为生动的名言，也在马克思《资本论》第二十四章中转述，并广为流传。

邓宁格撰写这篇名著之际，正值英国自由资本主义发展的关键时期。市场规则的不健全，法律法规的缺失，内外监管力量的弱化，以及若干商人的唯利是图，甚至包括契约精神的不足，造成了英国资本市场的混乱与不足，而这些也成为作者尖锐批驳的原型与对象。然而，时至今日，中国资本市场正上演百年前英国的一幕，尽管一些公司的实力已今非昔比。

不可否认，中国资本市场发育的先天不足，是导致乱象丛生的一个重要原因。我国股市上存在的“股权分置”问题，被普遍认为是困扰股市发展的头号难题，由于历史原因，中国股市上有三分之二的股权不能流通。同股不同权、同股不同利等“股权分置”带来的弊端，严重制约了股市发展。审视若干股市异常起伏，固有深层次的复杂原因，但“股权分置”问题始终是市场发展绕不过的坎。

几乎所有股市诚信问题中，都不难发现“股权分置”的阴影，诸如与购并活动相关联的庄家炒作、上市公司关联方占用、违规担保、对大股东依赖、会计造假、大股东控制董事会、高管报酬扭曲等等。

内部监管防线的虚置，是诚信危机发生的一个重要源头。2005年2月6日，中国证券监督管理委员会广东监管局立案调查新太科技，发现该公司及下属子公司累计担保总额为6.12亿元，其中对外担保总额为4.4亿元，违规担保共计4.1亿元。特别是公司第一大股东及其下属子公司，在2004年大量占用上市公司资金达1.47亿元。这些资金往来，均未履行董事会或股东大会审议程序，也未及时进行信息披露。更令人担忧的是，根据新太科技2003年度报告，公司独立董事还出具了《关于公司对外担保情况的专项说明与独立意见》，称对对外担保的情况已作认真核查。事实上，这份意见不过是谎言和幌子罢了。

其实，在上市公司造假问题上，不尽其责的又何止独立董事。新太科技的监事会4名成员中，有两名在新太科技的大股东处任职，一名担任公司副总裁，另一名是职工代表，直接违反了《公司法》第一百二十四条。而对于检查公司的财务情况，监事会只是听取了公司的中期财务报告和年度财务报告，也未作任何实质性检查。

与新太科技问题相类似，2000年10月18日，闽电董事会曾通过决议，投资成立上海东溟投资有限公司，却发生巨额资金不翼而飞的荒唐事件。

上市公司造假频频的背后，还有不良会计师事务所的中介黑手。以银广夏造假案为例，从1998年至2001年问题暴露，横跨三个会计年度，其间至少要经历会计师事务所的三次年度审查。多次审查不仅未能发现巨大漏洞，还出具了无保留意见的审计结论，没有问题是说不过去的。

在轰动一时的通海高科案中，京融律师事务所的律师出具了虚假的法律意见书；中庆会计师事务所的注册会计师们出具了虚假验资报告和《审计报告》、《盈利预测报告》，致使通海高科的邪路越走越远。

事实上，在对上市公司的外部监管上，也有乏善之处。比如，在银广夏事件中，当神话开始流传时，许多专业人士并不看好这一黑马。因为，从业内规则看疑点重重。特别是证券行业内部，相信银广夏神话的人并不多。一位基金经理对此评价道：“好虽好，但不符合常识。”一位著名证券公司农业领域的研究员对银广夏不屑一顾，问其原因竟反问：“有研究的必要吗？”然而，直到媒体捅破了窗户纸，监管力量才一拥而上，人们见证了舆论监督的力量，也对外部监管不足发出一声叹息。

审视中国资本市场上大量出现的弄虚作假事件，包括在银广夏事发之前暴露的湖北康赛、大庆联谊、亿安科技等问题，以及之后出现的东方电子、红光实业、光华控股、汕电力、绿大地等问题，无不与内外监督乏力有关。遏制上市公司造假现象，强化监管绝不应是一句空话。而与之配套的法律修缮、道德提升等，也应及早提上日程。