刍议分与合

　　改革开放三十多年，我国企业制度发生了翻天覆地的变化。其根本性标志是，以有限责任为本质特征的现代公司成为我国企业制度的基本形态，其中包括：上市公司1700余家(2009年)，市值数万亿元，与此同时数以千万计的有限责任公司遍布全国各行各业。
　　西方国家建立、健全现代公司制度花费了数百年的时间，而我国将这一过程浓缩为了三十多年。在这种情况下，我国企业在建设现代公司制度的过程中，遇到的难题肯定大大超过西方发达国家，他们有的问题，我们肯定也会有；而他们没有的问题，我们说不定还会有。诸如，现代公司究竟归谁所有?谁在管理这些公司?他们的目的又是什么?怎样调动公司管理者的积极性?如何监督公司管理者的行为?……这些都是西方现代公司管理中的经典课题，争议持续至今。而这些问题也都被我国企业遇到过了，只是这方面系统的理论研究缺失，导致企业们只能在实践中摸着石头过河。就比如说吧，在我国现代公司中，董事长、CEO两个职务或称岗位，或称两项职能活动，究竟是分设好，还有合兼(一肩挑)好?有人就说了，此事在企业内的公司章程，在企业外的《公司法》中都已经讲的很明白了，人家制度中早都已经规定好了。乍一听，这种说法挺有道理。可现实情况是不是这样呢?你先别着急，先来听我讲几段我的亲身经历。然后你就会明白，丰富的实践活动远比这制度规定要生动得多，有趣得多。
　　案例一，上个世纪90年代中期，本人有幸参与策划并实施了浙江康恩贝制药股份有限公司(当时尚未上市，以下简称“康恩贝”)购并浙江凤凰化工股份有限公司(以下简称“凤凰化工”)项目。凤凰化工在计划经济时期曾经无限风光，取得了很多辉煌的业绩。但是随着市场环境的变化，加之公司内部管理问题突出，导致凤凰化工经营业绩下降，最终被康恩贝购并。
　　那么凤凰化工的内部究竟在管理上出现了什么问题呢?其实就是凤凰化工当时的董事长兼了总经理，同时还兼了党委书记。这样一来，整个企业的经营管理权力全部集中在7一个人身上，致使公司的投资决策和人事安排频频出现问题，把企业推到了濒临亏损的边缘。
　　案例二。今年6月，浙江一家很有名的上市公司董秘通知我，让我以独立董事身份出席公司临时董事会，内容是面试拟招聘的一名职业经理出任CEO。议案由公司董事长提议。该公司是从民营企业改制而成的上市公司，而公司的创始人一直身兼董事长和总经理两职。但是这位创始人前不久却向董事会提议，希望董事长与总经理两职分设，并面向社会招聘职业经理人出任CEO，开出7位数的年薪。这位创始人要寻找一名CEO的理由很特别：董事长、CEO一肩挑，吃不消了，提议分设，以利于会司运营，以利于管理者提高经营管理决策水平。最终经过层层面试，董事会敲定了一名CEO人选。
　　案例三。万向集团是以原杭州万向节厂为核心发展起来的一个跨行业、跨所有制、跨国的大型企业集团。鲁冠球为企业创始人，曾任万向集团公司及所属万向钱潮股份有限公司(上市公司)董事长兼总经理。由于年龄原因，鲁于前几年卸任，并退出管理岗位，让位于其子，同时鲁的其他几个女儿分别担任万向集团公司下属子公司的法定代表人。
　　案例四。杭州大路实业有限公司是一家生产水泵、电机、造纸机等产品的中型机械制造企业，资产达24L余元。公司创始人屠锦秀在这些领域拼搏30多年，终于让企业机械制造业中有了一席之地。他身兼董事长、总经理于一身，其余一个儿子、一个女儿以及一个女婿共三人，一人管一片，分别担任企业中三个事业部的经理。
　　以上几个简单案例，大致可以说明，在我国现代公司中，董事长和CEO两个位子有合有分，合合分分，存在着先合后分，合多分少，家族承续等特点。其中的原因当然是多疗面的，如公司形成的社会、历史、文化因素，公司所处行业因素，企业发展的周期等；还有企业家个人原因，如性格、脾气、价格观、理念及身体条件等等。下面从公司形成的过程看看两个位子的合与分。需要说明的是，本文中所说的CEO为职业经理人，而且主要是指公司企业中纯粹从事管理活动的那些管理者；而董事长则主要指代表企业所有者的公司企业法定代表人。
　　
　　从公司形成过程说合、分
　　
　　众所周知，我国现代公司主要是通过两个途径形成的：国有企业改制(包括新设)，民营企业公司化改造。无论从时间和数量看，前者都是主要的。因此，从国企改制而来的现代公司中，都难免留下国企的痕迹。毋庸置疑，在这些现代公司的内部章程和《公司法》中，都写明这两者的职能活动是分离的，且写得十分仔细、清晰，但在实践中就变成另外一回事了，萤事长和CEO往往是合兼的476803039e0e139bc0204aa017e06f9d396ca70a0dc8a2f8a11c6ec79c4f9f1f或称一肩挑的，即董事长兼总经理甚至同时还兼党委书记，如案例一。
　　这是因为在历史上，我国的国有企业的企业性质并不是具有现代公司性质的企业组织，而是政府机构的附属物。因此国有企业的管理职能活动要比现代公司单纯得多。正是由于这个因素，国有企业中的董事长和CEO的关系扭曲为企业中党委书记与企业负责人(经理或厂长)问的党政关系，即书记与经理(厂长)的关系，形成我国国有企业中著名的两个中心：即以党委书记为领导核心的政治中心和以企业负责人为领导核心的行政指挥中心。这两个中心分分合合，合合分分，一直争论不休。名义上是党委领导下的经理(厂长)负责制，实际上要么是“书记制”，即书记大权独揽，一人说了算；要么是“经理制”，即经理说了算。一般以前者为多。直到上个世纪90年代，逐步形成经理兼书记的一肩挑，即企业经理不但管企业的生产、经营，同时兼管人事、财务，一人说了算，俗称“一支笔”。许多国企负责人都怀念这一时期的企业管理体制，其原因盖出于此!所以从国企改制而成的相当多的现代公司中，也把这一管理方式带过来了。如案例一正是。
　　这种一肩挑，也是有其优点的。如权力集中，政令通畅，有利于决策，行动。但其缺点也很明显，权力过于集中，不利于集思广益，发挥民主，甚至会导致独断专行。因此，这类一肩挑式的体制比较适合中小企业或企业发展初期。随着公司规模的扩大，董事长终究需要主动或被动提议，分设CEO以利于公司经营管理，如案例二所示。
　　至于民营企业改造而成的现代公司，由于这些民营企业大多是随改革开放兴起的，企业的成功与企业创始人(俗称“马背皇帝”)个人拼搏紧密相连。个人的成败决定了企业的兴衰。在民营企业开创阶段，规模较小，产品简单，而企业经营风险较大，因此，企业权力都较集中，公司的董事长、CEO大都一人兼。随着公司规模的扩大，企业制度逐步完善，尤其是公司成为上市公司后，股东为了保护自己的权益必然会要求董事长与CEO分设。即便如此，许多公司的“马背皇帝”仍然不肯放手，他们不放心CEO们的各种努力。
　　总之，在实践中，无论是在从国企改制而来或民营企业改造而成的我国现代公司中，其董事长和CEO两职合兼的现象较为普遍，尤其是公司的初创阶段更是如此。
　　
　　责任+信任=放心
　　
　　无论是公司章程还是《公司法》都规定，董事长和CEO要分设，尤其是在上市公司中更应如此，但实践中为什么不这么做呢?为什么许多公司中的CEO得不到信任?
　　虽然“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”是我国现代公司建设的目标要求。但在实践过程中，CEO们往往并不明确自己的“权责”在哪里。再者说，CEO们用什么承担责任呢?股东们是用股份即财产承担了公司经营的有限责任。而CEO们?充其量只有劳动时间和体力等生产要素来承担责任。两者相比，孰轻孰重?在实践中，很多上市公司为了调动CEO们的积极性，采用了期权等激励形式，以期用这种方式绑住CEO们的心。可是现实往往事与愿违，CEO们在期权到手后，一俟股期在即，立即抛卖减持，直至抛光后马上拂袖而去。这种行为连起码的感情都不讲，更别说对公司负责任了。这怎么能、止公司信任他们呢?更有甚者，为使股票期权增值，既使公司业绩达标，又能使手中股票升值，CEO们不惜编造假账以求一逞。美旧的安然公司丑闻不就是这样吗?甭跟CEO们奢谈什么责任与信任，没用，只有权力和利益!
　　人家知道，现代公司制度的形成历经数百年。其存在依赖两个基本前提：一是所在国家拥有完善的法律体系；二是所处社会文明度较高，形成以诚信为核心的道德文明体系。但即便是在西方发达国家中，企业中的腐败现象仍然层出不穷，让人防小胜防。因此，如何让CEO们拥有权力的同时对其实行有效监督，实在在是管理学中的经典课题啊!
　　我旧的法律法规并不完备，而社会大环境又处在诚信缺失的状况下。我国企业建立发展现代公司制度正是在这样一个大的时代背景下面。所以在我国很多公司里，企业创始人一般身兼董事长和CEO两职。民营企业更是一家人来把守公司符要害部门。似乎只有天然的血缘关系才能让人放心。企业制度依靠血缘关系来设立和巩固。
　　有些人很迷信现代企业制度，于是就依葫芦画瓢，照抄照搬他人经验，认为这样一来，就万事大吉了。实践证明，这只是一种一一厢情愿。有些“精英”们不正是披着道貌岸然的外衣干着损人利己的勾当吗?在这里，重新回顾美国政府在处理安然丑闻时的做法还是很有意义的。在重新修订相关法律的同时，还要求各家企业的董事长们与CEO们手拿圣经宣誓：诚信经营。先不管此种方式的实际效果如何，至少政府意识到在规范公司管理中，法律和道德要双管齐下。还有其他的办法吗?关键是谁干!
　　众所周知，经济活动是社会的基本活动之一。现代经济活动参与的主体是现代公司。怎样解决现代公司中董事长与CEO的分俞难题呢?可能这个问题不仅是一个制度问题，也不仅足一个学术问题，更多的倒像是一个策略或艺术问题。
　　如前所述，董事长和CEO是现代公司中的两项基本管理职能活动(或称管理岗位、管理职务)。其分合不但要考虑社会、历史、文化、区域、行业、规模及企业发展周期等特点，更取要的是要意识到这是一个不可以大而化之而需要因企业而异的问题。CEO和董事长要不要由一个人来担任?并没有定规。还是先要问一问：谁干?董事长和CEO，一肩挑也好，分没也罢，让人放心才是关键。
　　一般而言，除企业创始人之外，企业的董事长和CEO也可以从社会中招聘或者从家族成员中选聘(如案例三、四所示)。事实证明，从家族成员中选聘董事长和CEO这一途径很有典型意义。虽然这种方法不是每一家企业都适用，但它确实使现代公司中的不少难题毫不费力的化解了。有人就说啦：这不是倒退了吗——从公司制倒退回业主制了吗?我却不这么看。因为这只是一种针对公司经营管理问题的解决方案，并不妨碍企业建立发展现代公司制度。应用这种方案可使董事长和CEO承担着无限责任，股东们还有何不放心呢?
　　
　　家族企业的分与合
　　
　　家族控制的现代公司，不是只有我国才有的特殊现象，西方发达国家也很常见。很多百年老店，如福特汽车公司、松下电器公司等等都是典型的家族企业。
　　在我国企业的管理实践中，这种以家族为核心，以血缘为纽带的公司董事长、CEO组合是目前我国公司中最为稳定的组织结构。它有利于企业持续、稳定的发展。但有一个问题颇叫人担心：许多“马背皇帝”年事已高，面临退伍，需要向“寓二代”们交班。但是这些“富二代”呢，很多不愿承继父业，他们更在乎自己的志向和追求。那么到了“富二代”的下一代，即“富三代”呢?父辈的香火与事业能否延续下去呢?我想，那时候，或者是家族制与市场制(通过市场选聘董事长，CEO)同时并存，互相补充；或者是一批家族制公司消亡了，另一批新的家族制公司取而代