分合不是关键

　　在西方发达国家的企业管理中，董事长与CEO的关系并不是一个需要经常讨论的问题，而在中国的企业管理现实里，它却成为了人们经常关注重要议题。这不得不让我们思考，是相关的理论不成熟，还是我们在实践的过程中遇到了太多问题?
　　2001年到2004年之间，国内各大媒体纷纷以各种醒目的标题报道了国电老总高严负案出逃的案件。这是迄今为止中国外逃级别最高的官员，其涉案金额达211亿元。对于经过股份制改革的大型国企上市公司，出现了这样一个重大事件，人们不禁要问：股东的利益是如何得到法律保护的?公司的治理结构是怎样发挥作用的?(董事长)董事会的监督职能何在?
　　我们再看一个民营企业的例子：2006年8月底，运营国内首条民营数字电影院线的时代今典投资集团CEO及其管理下的销售团队数位成员集体辞职，原因是CEO与董事长经营思路相悖，CEO及其团队为维护自己的经营理念而采取了的这一过激行为。实际上，类似在民营企业中出现董事长与CEO冲突的现象很多，其问题又出在哪里?“分与合”不是关键
　　我国从建立新中国到改革开放初期，企业构成的主要成分是国有企业。有的企业名称上虽然含有“公司”二字，但并不是真正意义上的现代公司。由于传统的国企组织存在机制不灵活、产权不明晰、组织效率低下等种种弊端。1993年党的十四届三中全会做出了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，把“国有企业实行公司制”、“建立现代企业制度”确定为我国深化国有企业改革的方向。同年颁布《公司法》(2005年又做了重要修订)，开始对我国的公司资本制度进行构建。我国《公司法》第102条、112条、119条、124条明确规定：股份有限公司的组织结构包括股东大会、董事会和经理、监事会。
　　所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，所有者、董事和经理人员三者之间形成一定的制衡关系。股东不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理有表达其意愿的权力，股东大会是公司的最高权力机构；董事会是由公司股东所选出的公司最高决策机构；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。
　　建立现代企业制度，从法律形态角度来看，就是要在中国企业中建立完善的公司法人治理结构。现代企业制度特征是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”，其中最重要的是产“产权明晰”。中国经过17年的产权制度改革，许多国企、民营企业都实行了公司制，但从现实来看所有者、董事和经理人员三者之间的关系并未完全理顺，所以自然就存在着董事长与CEO之间非正常的权力之争。根据公司治理的理论与西方的实践，有效的公司治理结构应该在所有者、董事会和高级经理人员三者之间形成合理的权力制衡关系，但中国的企业恰恰在这里暴露出种种矛盾，原因实在值得深思。笔者认为，董事长与CEO的“分与合”并不是问题的根本症结所在。就中国国企而言，所有权主体虚化才是问题产生的根源；就民营企业而言，除公司治理结构不完善外，传统文化的影响与管理理念落后也是原因所在。
　　我们首先讨论一下国企的问题。国有企业是“全民”所有，而“全民”所有恰恰造成了产权制度上的资产权利及义务关系的不明确。虽然我国政府名义上承担着国有资产所有者的角色，但本质上政府相应主管部门只是代理产权，而不是产权主体。而且，无论国企的董事长还是总经理，实际山都是由政府或上级任命的，他们实质上都是授予企业领导头衔的官员。由于缺乏真正的所有者代表，而董事会由不是由股东(所有者)选举出来的，高级经理也不是由董事会选聘出来的，期望能形成像西方公司那样有效的权力制衡关系简直就如天方夜谭!由此，我们的公司治理结构只能是形似而非内在本质相似，出现类似董事长与CEO“分与合”两难选择的种种问题也就不难理解了。所以说，中国国有企业中存在的众多问题本质上都是由所有权主体虚化及其“行政化”的委托一代理结构所派生出来的。
　　再谈一下民企的问题。我国民企随着改革开放的不断深化而得以迅速发展，截止2008年年底，全国工商行政机关共登记民营企业659.42万家，约占全国内资企业总数的70.91％。相关数据显示，目前民营经济已占我国GDP比重的65％，占经济增量的70％～80％。
　　民营企业的资产所有者是明确的，理论上讲，通过公司制改革民企可以形成有效的公司治理结构。然而，现实中的中国民营企业发展却存在着诸多问题，包括董事长与CEO的权力之争问题。笔者认为，中国民营企业不能形成有效的公司治理结构的根源在于传统文化中不良因素的影响及其管理理念落后。中国具有优良的传统文化，理应继承与发扬，但不能回避的是传统文化中存在的许多不良要素至今仍影响着人们的思维与行为。本文认为至少有这样几个方面值得思考：
　　(1)崇尚集权，这与公司治理结构的“权力制衡”理念相悖；
　　(2)血缘关系至上，这与现代企业制度的“法治为基，商业信誉为本”相悖；
　　(3)“宁为鸡头，不做凤尾”，这与公司制的“同股同权”的资本合作精神相逆。
　　而谈到管理理念问题，尽管这些年我们涌现出了不少优秀民营企业，但就整体而言，民营企业管理还是比较落后的。比如，崇尚“家族式管理”的民营企业很难接纳职业经理人；资本为大观念下，不能有效激励知识员工的能力的发挥；“重战术、轻战略”的思想，会造成民营企业目光短浅，喜欢“家长式管理”，就不能有效地以“授权、分权”调动下属的积极性；等等。
　　
　　中国企业：二者如何协调
　　
　　西方国家的企业经过长期演变已经走出“家族式经营”时代，绝大多数企业股权分散，CEO地位相对强势。因此，在产权制度为核心的公司治理结构下，他们更注重解决对经理人进行有效激励与约束的委托代理关系问题，其权力制衡模式可以概括为“股东大会一董事会董事长一总经理”。我国国企由于存在所有权主体虚化和行政任命问题，总经理实际上是企业的一把手，国企的权力关系实质上是“政府主管部门－总经理一董事长”。而民营企业普遍存在一股独大现象，故权力关系典型地体现为“董事长－董事会一总经理”。基于这种背景上的巨大差异，笔者的基本观点很明确：中国固有的体制缺陷及公司治理结构不完善是企业董事长与CEO关系出现问题的本质根源。因此，问题解决的基本思路就是围绕产权制度建设不断完善公司治理结构，即“依法为纲，职责分明”才能真正理顺董事长与CEO的关系。这是一个整体的、宏观的、大角度的问题，在此不再展开赘述。下面希望从更为微观的角度并主要针对民营企业探讨董事长与CEO关系协调的具体问题。
　　关于CEO的角色问题，国内研究者的观点并不一致，本文倾向于类同总经理的看法。基于这一出发点，我们来分析一下董事长与CEO矛盾的主要焦点究竟在哪里。从现实情况看，CEO的主要抱怨是：得不到足够授权，却常常被要求完成“高经营指标”；又要听话又要能干，“一展抱负”只能沦为空谈!董事长的主要困惑则是：我要对自己的资产与财富负责，把大权交给旁人不能放心；董事长才是企业的掌舵人，我不可能不过问企业的经营事务!现代企业制度的基本特征主要体现在“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。微观上讲，我国民营企业中董事长与CEO矛盾主要源发于权责不明、管理落后与不规范。
　　公司治理的核心问题是建立起一套权责相符的治理机制，而所有权和经营权的分离是使有管理才能的专家得到企业经营控制权的保证。法律上讲，董事长仅仅是股东大会选举出董事之后，由这些地位完全平等的董事们推举出来的会议召集人。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策。而cEO是由董事会任命的，是公司的经营执行领导，董事会和CEO之间的关系是决策和执行的关系。可见，这两个角色的法律职责和管理权力是明确区分的。如果一个公司的董事长越过董事会成为公司战略的实际决策人，在董事长和CEO并存情况下，彼此之间出现矛盾就成为必然结果。因此，对于有较强经营能力的董事长，可以同时兼任CEO，也就避免了两虎相争现象的出现。而在有必要设置CEO的情况下，董事会就要授予CEO充分的企业的经营管理权，董事长不得随意干涉CEO的经营活动。
　　职业经理人是两权分离与商业信誉市场的产物，其专业职能是经营管理，同时其能力发挥又依赖于企业内部有较合理的组织结构和较规范的管理机制。我国许多民营企业管理理念落后、管理基础薄弱的客观环境往往对职业经理人是一个很大的考验。近些年来，我国大量的改制企业和大型民营企业，纷纷从大型的跨国公司花大价钱聘请CEO，期待他们能给企业的发展带来更多的利益，这本身是件好事，但急功近利的企业董事会与董事长们却喜欢以短期的军令状要求CEO，使得cEO们很难发挥自己的特长，经常工作还不到半年就被迫退位。有的公司董事会主要成员本来就是企业创业时的元老或者功臣，他们缺乏现代经营管理知识却对自己曾经的成功经验盲目信任，在对CEO缺少信任情况下就会造成对经营事务的直接干预和强制监督。再如，职业经理人接受的是“显规则”训练，而中国传统文化影响很深的民营企业里大多数是按“潜规则”运转，CEO们对这种环境往往不适应，而企业董事会与董事长们也很难接受cEo的思维方式与行为模式。可见，改善企业经营环境、转变管理理念是CEO能力得以发挥的重要保障。同时，CEO要叫确自己的角色定位，要学会适应中国特色的环境，要善于同董事会和董事长沟通，必要时还要做策略性地妥协。两方都做努力、都做改善，看大放小、彼此信任，相信董事长与CEO的关系一定会处理的比较融洽。
　　
　　链接：公司治理结构与权力制衡
　　
　　科克伦(Cochran)和沃特克(Warfick)在1988年发表的《公司治理——文献回顾》一文中指出：“公司治理问题是由包括股东、董事会、公司高级管理层和公司其他利益相关者的相互作用中产生的。构成公司治理问题的核心是：(1)谁从公司决策(高级管理层)的行动中受益：(2)谁应该从公司决策(高级管理层)的行动中受益。”
　　在西方发达国家。有英美的董事会中心主义模式，德国的二元制治理模式，日本的内部治理结构模式。英美企业中，公司的最高权力机构是股东会。但美英公司的股权比价分散，董事会即为股东的代言人。一个贯穿英美董事会制度发展史的中心问题是——如何保证董事会以确保股东的利益为中心，基于这一前提，英美公司在董事会下设置了一系列专业委员会，包括财务委员会、长期战略委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会、公司治理委员会等等。董事会通过集体决策确保公司经营方向的正确性，而各专业委员会则在董事会的领导下，发挥对董事会的监督职能。
　　德国公司的董事会属典型的-二层结构，即董事会的决策控制权分由监督董事会和管理董事会行使。监事会由股东代表和职工代表组成，其职责是行使监督权，任命和解聘董事，监督管理董事会是否按公司章程经营。德国的董事会和监事会完全分离，董事会的成员由监事会选任和罢免。德国公司治理机制有别于英美国家的重要特征是员工参与决策。德国法律规定，职工为500人以上的公司，监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/3；员工为2000人以上的公司，监事会成员中职工代表的数量不少于总人数的1/2。
　　日本的公司治理模式兼具德国模式和英美模式的特点。在日本公司中，监事会和董事会是两个平行机构，股东会是公司中的最高权力机构。监事会和董事会的人员由股东会选举产生。日本商法典规定，监事代表股东监督董事的工作，监事会的成员不能同时担任董事会的成员，也不能是公司员工。因此，日本公司中的监事会是代表股东利益对公司经营活动进行监