企业国内并购风险分析及其防范

　　摘　要：文章从战略、战术到执行三层级观察的角度，对企业实施国内并购活动的主要风险展开分类分析，探究其根源，并提出并购风险防范与控制的重点措施。
　　关键词：国内并购　风险分析　防范与控制
　　中图分类号：F270.7　文献标识码：A-
　　文章编号：1004-4914(2010)09-066-02
　　
　　一、引言
　　
　　企业并购是企业实现外延式快速扩张发展的一种重要方式，进入成长期的企业进行并购的动机最为强烈。企业通过并购可以实现调整产业(品)结构、优化资源配置，以获得经营、管理以及财务的协同效应，或通过获取目标资源快速进入新领域新市场，从而实现企业快速发展。然而。任何并购交易都存在风险，我国社会主义市场经济环境下的企业国内并购也具有其显著的特色，只有自觉加强对企业国内并购风险的充分认识，积极拟定体系化的风险应对措施。才能有效防范企业国内并购风险，保证并购成功，促使企业精耕国内市场，立稳国内根基。再求更大发展。
　　
　　二、企业国内并购风险的分类分析
　　
　　企业并购风险。是指企业在并购活动中不能迭到预先设定的目标的可能性以及对企业的正常经营管理所带来的影响程度，即企业并购投资的净收益现值的不确定性。
　　分析企业国内并购风险，目的在于加强对企业国内并购活动中不确定性因素及其影响程度的预见性，提升防范措施的针对性。由此，笔者从风险因素影响程度厦可控程度出发。对企业国内并购风险分为战略性风险、战术性风险及执行性风险这三个层次进行分类考察。
　　1.战略性风险。战略性风险是指一些外部事件和趋势，对企业并购成败具有决定性影响的可能性。主要由战略方向、战略时机以及外部定价环境这三个方面的重大风险因素构成。(1)战略方向的风险。相关研究显示，企业越加速发展，进行并购扩张的冲动越强烈，同时国内国有企业管理体制等方面的原因。当前国有企业并购投资的动机更显强烈。多数企业在经历一个时期的发展形成了一定的企业规模和资金积累。但仍然缺乏有效的战略管理。由于自身定位不清，战略方向不明，通常难以抵制市场机会的诱惑。不能专注于自身主业，倾向收购离自身行业较远的所谓新兴产业的高技术企业，但通常又忽视自身在新行业中的实力与经营能力。企业在跨行业的经营管理中不能实现有效地协同效应，一方面享受不到并购后的规模经济效益，另一方面又出现对并购企业的控制乏力，从而给企业带来极大风险。(2)战略时机的风险。并购活动是企业的重要投资行为，而投资行为在进入时机的决策方面是一个极其重要的战略性因素。正如证券投资市场中流传的“在大家贪婪的时候恐惧。在大家恐惧的时候贪婪”这一著名格言所揭示的，对于任何投资，时机的选择极端重要。观察现实并购活动的兴衰，企业并购多在经济周期过热见顸阶段达到高潮，而在经济周期低速阶段虽然并购成本大幅下降但并购活动却也陷入低潮。这与经济繁荣期企业资金更充裕，企业内生增长乏力后转向外延扩张式增长的动机更强。以及对自身经营能力更易产生膨胀虚幻的认识等因素有关。笔者认为，企业并购失败率居高不下的最主要原因就来自企业并购活跃度与经济周期繁荣的高度正相关性。(3)定价环境的风险。对目标企业给出合理价值评估，受行业趋势、国内股权流转机制、评估机制等企业外部因素的影响极大，作为国内企业并购的定价环境，是企业实施国内并购时必须高度重视的战略性风险之一。我国上市公司股权流转机制目前正在逐步完善中，非上市公司的交易市场尚在起步构建阶段，这使得企业股权价格形成的公平性、合理性存在突出的问题。同时当前外国评估机构道德风险暴露，信誉下降，而国内评估机构与评估机制的建设均存在显著差距，而且非法操作的空间很大，道德风险突出，从而影响其价值评估的公正与水平。
　　2.战术性风险。战术性风险是指企业进行并购实践中重要行动策略的选择影响并购成效的不确定性。主要由目标选择、并购方式以及政府干预角色这三个方面的重要风险因素构成。(1)目标选择的风险。面对单一或多个备选目标企业，对其出现道德风险的可能性作出一个基本的判断，再时其管理状况、资产质量、核心人员与资源、企业发展的关键问题等必须形成较为清晰的把握。其中目标企业管理层道德风险是导致目标选择的最大风险，不仅对当前的选择，也对以后的合作运营影响重大；此外，目标企业所控制的资源及其完好状态是并购目标选择要考虑的另一关键风险因素。对目标企业财务管理状况及水平严格审视。尤其要重视其表内资产质量、表外资产与自债情况以及重要无形资产或专利的完好状况。(2)并购方式的风险。国内并购目前主要有承担债务式并购、现金购买式并购与股份交易式并购这三种方式或它们的混合应用。不同的并购方式对企业的并购风险影响不同。
　　承担债务式并购是在目标企业呈资不抵债或资产债务相等，并购企业以承担其全部或部分债务为务件取得其所有权和经营权。这种并购方式一般短期不会影响并购企业正常经营，但由于被并购企业往往实际负债大于可变现资产。一旦不能快速整合发挥协同效应，将给并购企业带来沉重的财务自担。
　　现金购买式并购是并购企业筹集现金直接或间接购买目标企业全部或大部分股权形成的并购。这种并购方式具有动作快、产权纠纷少的特点，但用于并购及后续运营的融赉压力较大，企业融资风险较高。
　　股份交易式并购，有股权换股权、股权换资产两种情形，是上市公司向目标公司发行自己的股票，以换取目标公司部分或全部的股票或资产，从而达到并购目标，厶＼司的目的。这种并购方式具有不需现金流出，不影响正常经营的特点，但发行新股约束条件多，定向发行可能遭股东反对，以及如果被并购方是非上市公司，则换股比例确定也存在一定风险。(3)政府干预应对风险。在我国社会主义市场经济环境下，中央政府对经济领域的调控能力较大，地方政府对当地经济与企业经营参与程度也较深。一般当地规模以上企业作为目标企业时，政府出于稳定社会、保障就业、宏观指导以及招商引资等因素考虑，通常积极参与双方并购谈判的协调，以税收、土地等优惠吸引并保障职工安置、产业规划等利于地方的条款，尤其当并购企业与目标企业均为国有企业时，并购行为一般带有浓厚的行政划拨色彩，这样或者给谈判增加难度，或者为并购后的企业运作与健康发展埋下隐患。
　　3.执行性风险。执行性风险即企业并购操作层面的不确定性，是指在并购规划设计进行了初步评估，但有待实际并购执行过程中进行监管应对的各类风险。主要包括法规风险、营运风险、财务风险和整合风险这四大显著的风险，此外还有反收购风险、产权纠纷风险等。(1)法规风险。法规风险是指国家和地方政府相关的法律、行政规章及政策文件等方面存在对企业并购规范的不确定性。主要包括法律风险与政策风险两方面。一是法律风险。一方面有因我国并购法律体系不完善带来风险，另一方面有并购中违反法律的风险。目前我国没有统一的《企业井购法》，对并购行为的规范散见于《公司法》、《反垄断法》、《证券法》、《税法》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》等法律及部门行政法规中，但因法律法规的零散和不系统及其缺陷，使企业在实施并购中经常面临法律适用的问题；加之并购主体扩大信息不对称等因素的考虑，往往易在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面违反法律规定，一旦追究，不仅会被处罚、承担赔偿，甚至被判定并购行为无效。二是政策风险。一方面有国家产业政策调整带来的风险，另一方面有地方政府规范性文件对并购行为的调整带来的风险。如果企业在并购时不了解国家对目标企业所处的产业政策限制或调整政策预期，会导致严重的风险损失；时地方政府规范性文件不掌握或理解不透彻，会导致不必要的纠纷或引致地方政府过多的干预。(2)营运风险。营运风险是指企业完成并购，但因外在市场的变化及自身内在经营能力的不济造成的风险。市场因素主要包括市场大小、需求变化、竞争地位、竞争强弱以及上游投入品供给与价格波动等，如果企业产品市场不确定性太大，以及投入品供给市场波动较大，都会扩大企业营运风险；同时企业并购后规模扩大。管理领域或层级增加。受管理能力局限，一方面并购后必须投入大量投八人员安置费、培训费、技改费用以及营销投放费用等，加重企业资金链压力；另一方面被并购企业过剩生产要素可能得不到有效吸收和有效配置，造成规模不经济，反而增加自担。加之经营决策失误可能性增加等诸多因素。均会导致严重的营运风险。(3)财务风险。财务风险是指企业由于并购融资、定价与支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。主要表现为杠杆收购风险，即企业财务杠杆系数过大，对其后续经营融资与偿债能力形成严重制约，一旦因债务成本过高难以支付本息，从而形成财务危机甚至破产。(4)整合风险。整合风险是指企业并购完成后，无法使来自双方的生经营要素有效融合，企业整体未能产生经营协同、财务协同、市场共享等效应，导致并放大经营风险，不能实现企业并购预期目标的风险。主要包括资产整合、制度整合、人事整合及文化整合方面的风险。
　　
　　三、企业国内并购风险的根源性分析
　　
　　以上各类风险，表现为不同的层级，影响程度各异，具体分析都有各自产生的具体原因。但从深层次分析。笔者认为我国企业国内并购风险主要源于战略管理能力不足、信息不对称、道德风险这三方面。
　　战略管理能力不足方面，主要是由于我国社会主义市场经济建设进程较短。企业成长与企业家培育方面，达到的管理层次与水平普遍不高，尤其在战略管理方面，普遍而言无论是重视程度，还是实际能力，与世界企业战略管理水平存在着相当大的差距。从国内不多的成功案例看，并购企业战略管理能力突出的特点十分明显。企业并购是企业重大的战略投资行为，如果罔顾世界与国内经济周期，对世界及国内产业发展方向缺乏透彻理解，忽视国内及目标区域政策、经济与文化环境，不顾或不了解企业自身实际，缺乏应有的战略思维与谋划，正所谓“多算胜，少算不胜，而况于无算乎!”
　　信息不对称方面，主要是并购交易主体及相关方具备相对独立性及组织目标的不协调性，导致客观及主观的信息不对称性，从而使并购交易行为具有天然的不确定性。信息不对称最大来源于交易主体双方，并购方对目标企业资产价值、盈利能力的判断往往不准。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时这种风险尤甚。
　　道德风险方面，即从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用的同时作出不利于他人的行动。经济活动中，道德风险问题相当普遍。企业并购中。目标企业管理层对被并购的态度、对并购后企业发展及自身利益的考量偏向负面认识时，发生道德风险的可能性加大。
　　
　　四、企业国内并购风险的重点防范与控制措施
　　
　　1.建立健全企业并购风险管理体系。主要是做好妇织机构与相应管理制度的建立健全。组织机构方面，一般应构建三个层次的风险管理机构，即股东会及董事会、总经理办公会、并购项目工作组，其中并购项目工作组是风险控制的第一道防线，直接深入调查项目情况，为强化责任，项目工作组组长应由企业高管出任，成员包括项目经理和经济、会计、法律、技术等专业人员。井购管理制度应包括并购工作流程、并购分析报告内容规范及并购活动中相关规定等。其中并购分析报告内容应包括国家产业政策情况、目标企业基本情况、企业自身情况分析、并购收益测算、风险分析等内容。
　　2.提升战略管理能力，突出企业并购战略性风险防范。企业并购失败的最大风险来自战略决策上的失误，因此必须突出对并购战略风险的防范。企业高层应清晰拟定企业发展战略，明确产业方面，稳步培育和储备产业发展能量，结合自身所处发展阶段选择并购战略方向。如果企业在业内有一定优势，应尽量选择同业并购；如果所在产业呈没落趋势或企业难有更大发展空间，则应选择有前景的产业实施产业转移，但这种转移投资最好以合作新建起步，逐步加深对该产业的理解及人才与管理经验的储备，而不宜直接以并购形式实施产业转移，更不可仅因机会的诱惑而草率列入所谓战略，采取仓促的并购行动。
　　同时，对并购战略时机必须慎重把握，应密切关切世界与国内经济发展周期。至少应经历一次中等程度经济衰退的洗礼，检验企业自身危机应对的实力，观察目标产业或企业的发展趋势与资源的优劣，实现企业实力积累与低成本高质量目标企业的出现。两者高度结合的状态即为企业实施井购战略的最佳战略时机。
　　此外，对在国内实施的企业并购。必须从战略上高度重视对并购定价环境的分析和应对。鉴于当前国内评估中介机构存在许多不完善的地方，因此企业在借助专业机构力量的同时，还必须充分利用自身专业人员的力量。以高度的责任细化项目评估。多做同类型企业的横向对比，提升谈判水平，克服并购定价中不利地位的影响。
　　3.拟订并购规划，稳妥应对企业并购战术性风险。通过制定并购规划或计划，对目标选择标准、并购方式、与政府沟通协商策略进行尽可能清晰的界定，对并购操作中的风险事先作出尽量详尽的评估，提出应时预隶。在目标企业的选择上，不仅要看到目标企业良好发展前景的一面，更应关注其负面信息，如女债情况、财务报表真实情况、表内表外资产情况、有无诉讼、抵押担保情况等，还应对目标企业的资产利用价值、富余人员、市场占有率和开拓能力等方面尽可能地了解和合理评估。减少信息不对称；同时。必须摸清目标企业管理层对并购的态度，本着并购有益于被购企业的原则，说服其管理层。尽量消除道德风险带来的负面影响。并购方式主要结合企业资金实力、融资能力、经营整合能力及目标企业资产状况的实际，尽量选取对企业自身运营冲击最小的方式。在与政府的协商中。正确对待政府给予的承诺，尽量减少政府对企业未来产业发展、资产整合以及人员安置等方面过多的限止和干预，尽量降低日后政府政幕及态度变化所带来的负面影响。
　　4.强化执行监管与人员沟通，有效控制和化解企业并购执行性风险。企业并购一旦实施，因并购行为的动态性与复杂性。其相应的执行性风险就在所难免。因此必须主动加强各类风险监控，充分调动双方积极因素努力化解。在前期风险评估的基础上，有效落实并购计划，伴随并购的逐步推进，必须发挥法律、经营、财务、人力资源、企业文化等各职能系统与专业人员的管理执行、风险监控与风险化解作用。前期以并购方为主，逐步转向双方专业人员有效融合，重视被并购方人才的稳定。全方位落实“积极沟通、稳妥推行”的行动原则，充分保护和发挥双方人员的积极性，具体并购实施与运营整合中的各类风险就有望得到避一化解，最终实现并购成