东方银星22亿借壳迷局

杜鹏

曾经两度冲击IPO均铩羽而归的东珠景观，近日拟通过东方银星（600753.SH）实现借壳上市，不过证监会否决其IPO时指出的问题依然存在，而且呈现恶化趋势，借壳上市梦究竟能否顺利实现恐存变数。同时，与行业龙头相比，其应收账款周转率前后表现异常，财务真实性存疑。

东方银星7月31日发布公告称，公司拟以全部资产及负债（拟置出资产）与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家机构所持有的东珠景观全部股权（拟置入资产）进行置换，拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家机构承接后转让给公司现控股股东银星集团，转让时间及转让价格由上述各方另行协商确定。

本次交易的拟置入资产预估值为22.25亿元、拟置出资产预估值为1.10亿元，募集配套资金3.6亿元，发行价格12.64元/股，以此计算，本次交易上市公司合计发行数量约为1.67亿股，其中1.39亿股用于支付资产置换差额，2848.10万股用于募集配套资金。

截至2014年6月30日，本次拟置入资产未经审计的账面价值合计为68961.59万元，增值153538.41万元，增值率为222.64%。

本次交易完成后，席惠明、浦建芬夫妇将成为东方银星的实际控制人，公司实际控制权将发生变化。

东方银星主营业务将由房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易转变为园林绿化。

应收周转蹊跷反超龙头

根据交易预案，2011年年末、2012年年末、2013年年末和2014年6月末，东珠景观的应收账款分别为12843.16万元、16669.44万元、13736.39万元和16143.12万元；对应期间的收入分别为52173.20万元、65999.89万元、71516.50万元、39722.46万元。

按照“营业收入/应收账款平均余额”计算，东珠景观2012-2013年的应收账款周转次数分别为4.47次、4.7次。

东珠景观主营园林景观设计、绿化工程施工业务，同行业上市公司有东方园林（002310.SZ）、棕榈园林（002431.SZ）。

根据Wind资讯，东方园林2012-2013年的应收账款周转次数分别为2.63次、2.04次，棕榈园林分别为3.48次、3.5次。

对比发现，东珠景观的应收账款周转率要优于东方园林、棕榈园林。

“无论是收入规模，还是行业地位，东方景观均不如东方园林、棕榈园林，为何能够取得显著优于后者的营运能力呢？”有投资者提出质疑。

根据财报，东方园林、棕榈园林2013年收入分别为49.74亿元、42.97亿元，远远高于东方景观。

对此，《证券市场周刊》记者多次致电东方银星证券事务部门，不过均没有人接听。

东珠景观曾于2011年3月向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，根据其提交的招股说明书申报稿，《证券市场周刊》记者发现，东方银星2009-2010年的营运能力远不及东方园林、棕榈园林。

申报稿显示，东方园林、棕榈园林、东珠景观2010年的应收账款周转率分别为4.24次、5.24次、2.79次。

此外，东珠景观2009年的应收账款周转次数为2.66次。根据Wind资讯，东方园林、棕榈园林2009年的应收账款周转次数分别为3.76次、4.33次。

对比发现，2009-2010年，东珠景观的应收账款周转率均明显低于棕榈园林、东方园林，但为何2012-2013年却能够实现反超呢？

纵向对比来看，2009-2013年，东方园林、棕榈园林的应收账款周转率呈现逐年下降的趋势，而东珠景观却呈现逐年上升的趋势，迥然有异于龙头企业。

交易预案也指出，最近几年东珠景观业务规模快速扩张，所承接的项目合同金额不断提高，建设周期以及相应的结算和收款周期较长，对其经营性现金流量造成了一定的不利影响。

由此可见，东珠景观的应收账款周转率应该也呈现下降趋势，何以能够不降反升呢？

此外，东珠景观的盈利能力也显著高于同行，令人生疑。

根据交易预案，东珠景观2011-2013年的净利率分别为13.86%、15.41%、16.5%，而同期棕榈园林的净利率分别仅为11.61%、10.38%、9.82%。

两度折戟IPO

东珠景观曾经两次冲刺IPO，不过最后均铩羽而归。

2011年3月，东珠景观向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，发审委在审核中关注到东珠景观存在如下情形：因经营活动产生的现金流量净额低于同期的净利润水平，存在一定的偿债风险；客户的相对集中可能对持续经营能力产生一定的不利影响；存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对资金周转和利润水平产生不利影响的风险。

发审委认为上述情形与《首发办法》第三十七条的规定不符。东珠景观于2012年1月收到中国证监会《关于不予核准江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》。

难道2012-2013年东珠景观就不存在上述情况了吗？事实上，发审委所指出的问题不但没有改善，反而有进一步恶化的趋势。

交易预案显示，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，东珠景观经营活动产生的现金流量净额分别为6822.17万元、-2722.74万元、-22750.87万元和-682.84万元，低于同期的净利润水平。

从上面的数据可以看出，东珠景观的经营活动现金流不但没有好转，反而呈现恶化趋势，尤其2013年表现得最为明显。

东珠景观的客户主要集中于政府部门或国有基础设施建设投资主体，一旦地方财政资金紧张，或未来政府部门对于园林绿化项目的投资规模下降，将可能导致应收账款逾期及无法收回，进而确认大量坏账损失，将对东珠景观的资金周转和利润水平产生一定的负面影响。endprint

此外，东珠景观前五大客户收入占比较集中的问题也没有得到改善，尤其2014年上半年，前五大客户占比再创近年来新高。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，东珠景观对前5名客户实现的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为51.27%、48.81%、48.42%和53.19%。

2012年8月，东珠景观再次向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请，不过东珠景观未能在财务自查工作的规定截止日前形成核查结论并报送财务自查报告，因此向中国证监会提交了《关于撤回江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股份并上市申请文件的申请》，并于2013年5月收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

股价提前大涨

东方银星2014年3月31日开始停牌筹划重大资产重组，据《证券市场周刊》记者统计，自1月16日从底部启动以来，截至停牌，东方银星的累计涨幅为28.81%，同期上证指数仅累计上涨0.91%。

从成交量上来看，东方银星3月10-11日的成交量较往日显著放大，分别成交464.16万股、502.81万股，较50日成交量均值分别大幅增加307.05%、309.29%。

根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。

市场迎来资产并购重组井喷时代，并购重组俨然已经成为滋生内幕交易的温床。

资料显示，长城影视（002071.SZ）借壳江苏宏宝、华策影视（300133.SZ）并购克顿传媒、赣州稀土借壳威华股份（002240.SZ）等交易，均因为“相关方”涉嫌内幕交易而被证监会立案调查。

近日，因被印纪影视娱乐传媒有限公司借壳变身为传媒概念股、股价连续大涨的高金食品（002143.SZ），也于6月15日晚发布公告称，因公司近期重组涉嫌违法而被证监会稽查立案，重组申请暂停审核。

有媒体称，高金食品内部人士透露，其被稽查立案系因“公司涉嫌内幕交易”。endprint