国企介入亚视股权争夺遭疑

陈宜飚

连日来，亚视因为大股东查懋声与第二大股东、台湾富商蔡衍明之间的股权风波不断升级，并最终找来五大中资国企而备受各界关注。亚视事件涉及两岸三地的公司以及企业家，是极为复杂的委托代理难题。笔者发现，在媒体争夺眼球的大篇幅报道中，极少谈及公司管治方面的话题。事实上，笔者认为亚视事件所涉及的公司管治问题，可能比这单一的股权争夺而值得人们深思。

亚视股权风波的由来

大多数内地人对亚视并不陌生，它是香港第一家电视台。该台1985开办的“亚洲小姐”选举，捧红了一批的美女明星。但自从邵逸夫的TVB逐年发展壮大后，亚视近年来是江河日下，特别是在近年的经营中一直处于亏损状态。

到了2008年年底，经历金融海啸冲击的亚视更面临重大经营困难，并且不断裁员，大股东查懋声引入前电盈(00008.HK)副主席张永霖为执行主席，并邀请香港城市电讯主席王维基为行政总裁，希望能打开局面。但事与愿违，言行激进的王维基上任12天便离职。这期间发生的一些负面传闻如当年“亚姐”选举舞弊、以及王性骚扰“亚姐”等，重创了亚视声誉。这次事件充分暴露出亚视存在严重的管理层“代理风险”。

亚洲引入两名强将以振兴大业的预期未果，反而亏损进一步扩大，在这种情况下，查懋声决定引来外援，因此有了2009年2月21日的台商蔡衍明入股亚视，正式成为第二大股东。此前蔡衍明已经拥有台湾中天电视，而亚视是获准于广东落地的两家香港电视台之一，因此蔡一度被认为是最有望成就两岸三地传媒帝国的人物。

但形势在一年内急转之下，蔡衍明入股后一年不到，查懋声便决定以低价配售股份，变相摊薄蔡的股权，并导致夹在两人之间的张永霖离职，也令查蔡两大股东的争夺浮上台面。此时，这家家族控制企业的股东矛盾已经上升为公司发展的最主要矛盾。

经过双方的多次明争暗斗，到了2010年3月4日，无法忍受的蔡衍明正式入禀香港高等法院，控告查懋声等人违规售股。次日，查懋声在北京反击蔡衍明，更自曝已与内地地产商、全国政协委员、荣丰控股(000668，SZ)董事长王征签约售股。

随后，王征在入股亚洲电视一事还未最终敲定的情况下，力邀内地五家实力不凡的企业中国人寿、招商银行、中国海外集团、北京银行和粤海控股集团在3月11集体亮相，以示对王征的支持——这些公司并分别与亚视签署了战略合作协议，内容包括业务合作、广告投放、技术支持及资本运作等。王征说，此次合作没有涉及股权方面。

另一边，蔡衍明并未就此罢休，他在香港召开记者会，公开指责查氏背信弃义，并要求法庭颁出单方面的临时禁制令，禁止亚视与王征间的股权交易。在2010年3月16日，法官宣布将临时禁制令暂时延长至4月8日审讯。

股权争夺背后的管治迷团

亚视股权之争，折射出亚洲企业所面临的普遍性管治难题：一家股份公司既面临董事会与管理层的委托代理矛盾，同时也面临大股东侵占小股东利益的委托代理问题；由于其中涉及国企，因此又加上了国企管理层与其所应该代表的最终产权所有者缺失的委托代理矛盾。

就查懋声与蔡衍明之间的争夺来说，如果蔡衍明所述为事实，则是一起非常典型的大股东“侵占”小股东利益的案例(用双引号是由于目前各方尚有诸多信息未披露，因此最终是否应该将查懋声定为利益“侵占”可能还为时尚早)。

为什么这么说?查懋声在获得蔡衍明的资金注入以及中天节目的支持之后，令亚视暂时渡过了难关，但却在亚视经营好转之际进行低价配售，变相摊薄蔡衍明的转之际进行低价配售，变相摊薄蔡衍明的股权，难免会令外界怀疑查懋声的意图。虽然查氏解释，蔡衍明因为非香港永久居民而无法在现阶段取得一股独大地位，而且此次低价配售股价是因为蔡衍明拒绝注资在先。但是令人不解的是，如果企业真的缺乏资金，查懋声又为何要低价进行配售?如果真的是对公司发展有利，是否应该以较高的价格向其他股东进行融资?再者，如果诚如蔡衍明所说，两位大股东之间有协议，查懋声可以向蔡的代理人转让股权，那么查懋声向蔡氏之外的利益团体配售，是否违背合约?

由于目前双方的协议尚未完全披露，上述问题还难以下定论，但至少值得进一步思考。查氏也有必要进一步解释以化解外界的疑问。

在中国内地的上市公司中，并不乏大量以定向配售来摊薄小股东权益的事件。在两方会计与金融学的众多研究文献中，亚洲各国企业也一贯是以家族企业管治、大股东侵占小股东利益的面目出现，相比之下，在西方国家中的董事会与管理层之间的委托代理矛盾(agencyproblem)反而退居其次，此次亚视股权纠纷再次让这些西方学者找到了证据。

虽然，亚视还不是上市公司，可能有人会认为不能用上市公司的标准来对待它，但不可否认的是，查氏的行为至少会令人怀疑该公司的大股东在企业管治方面所愿意负担的责任。

国企代表谁的利益?

如果说查氏反映的是大股东侵占小股东的问题，那么随后介入风波的几家国企行为则有点令市场无法理解。这五大国企在考虑与亚视签署战略合作协议时，究竟是否考虑到了他们小股东的利益?从一些媒体披露的情况来看，国企与亚视的所谓战略合作，可能与经济利益相关并不大。

有香港媒体甚至直接质问中国海外集团董事长孙文杰的言行是否没有考虑到小股民的权益。据报道，在亚视与五家大型国企的战略合作签约仪式上，孙文杰为了力撑王征，表示中海集团“力挺亚视”，更以“兄弟团结，其利断金”来形容双方的合作关系。孙甚至在电视转播中表示，倘若王征收购亚视需要资金，王征在内地及香港的地产业务，中海集团愿“照单全收”，再给他几十亿的资金。

坦率地说，上述比较直白且惹火的字眼可能会令中海集团的投资者觉得胆颤心惊。笔者相信，对于注重公司管治的投资者而言，他们可能会担屯哒种言论意味着国企管理层在与亚视的合作中用感性代替了理性。

事实上，王征目前能否顺利入主亚视仍然是未知数，而即使他人主，又如何与第二大股东蔡衍明合作，也是值得关注的问题。截止笔者发稿为止，亚视的官司仍然在进行之中，国企所支持的王征胜负皆有可能。不可忽视的一个问题是，如果王征无法入股亚视，那么这些国企会否履行与亚视签署的“合作”合同?他们又该如何面对查氏与蔡衍明的争夺局面?

简言之，国企老总们支持内地企业家的意愿固然良好，但是也需要顾及香港法院裁决的不确定性，只有充分考虑风险之后做出战略决策，才是真正体现出为小股东负责的精神。