上市公司合并会计处理对中小投资者利益的影响

彭三平

一、企业合并会计相关理论

权益结合法与购买法是企业合并会计处理方法。二者主要区别是：权益结合法合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量；购买法合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债的公允价值计量，购买成本与所取得的全部可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉。

目前国际上只有少数国家采用权益结合法，普遍采用购买法。美国财务会计准则委员会（FASB）2001年颁布了第141号会计准则（SFAS141）《企业合并》，2004年3月，IASB发布国际财务报告准则第3号“企业合并”（IFRS3），均规定禁止使用权益结合法，全部采用购买法；2002年欧盟也要求在欧洲股票交易所上市的公司在2005年以前采用国际会计准则。

鉴于我国特殊的融资和监管环境，全面取消权益结合法不利于我国企业扩大规模和提升国际竞争力，同时我国的市场化程度不高，产权交易仍处于发育阶段，采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间内难以解决（黄世忠，2004）。我国采取了权益结合法与购买法并存的二元格局。我国企业会计准则规定，对同一控制下的企业合并采用权益结合法，对非同一控制下的企业合并采用购买法。

对于同一控制下的企业合并，尽管我国企业会计准则规定采用权益结合法，但理论界对其仍存在争议。有的也主张取消权益结合法，全面采用购买法（李明辉，2006；毕茜，2008）。

本文分析上市公司企业合并会计处理对中小投资者利益的影响，针对争议——同一控制下企业合并展开分析。关于购买法所要求的公允价值问题，我国上市公司企业合并交易应不存在障碍。在我国上市公司同一控制下企业合并中，被合并资产普遍没有活跃市价，其定价一般以资产评估机构评估价为基础确定。关于中介机构评估价值的公允性问题，认为只要评估机构从客观、独立的角度出发，做出各自的判断，他们的专业判断结果是相对可靠的，其公允性应该得到认可（黄学敏，2004.6，于永生，2006）

二、上市公司企业合并不同会计处理对中小投资者利益的影响

理论上，上市公司投资者股票投资收益包括两部分：股利收入和出售股票的价差。但长期以来，中国上市公司的分红水平低，已经是不争的事实。许多上市公司素有“铁公鸡”的称号。最吝啬的金杯汽车，从1992年上市以来，从来没有给股民分红。按复权计算，金杯汽车1992年上市的开盘价3.91元，2009年3月时是3元左右。如果投资者长期持有这类上市公司，股利收入为零。这就导致了我国中小投资者投资股票市场，多以中短期，博取股票买卖价差收入为主。分析上市公司合并会计处理对中小投资者利益的影响，可以从不同会计处理结果对上市公司股价的影响，看中小投资者股票买卖获得价差收入大小。

我国上市公司同一控制下企业合并交易中，被并资产均存在一定程度的增值。根据评估价为基础确定的成交价也高于合并资产账面价值。采用权益结合法，成交价格与合并资产账面价值的差额首先冲销资本公积，资本公积不足冲抵，冲销留存收益，其实质就是减少企业的净资产。购买法采用合并资产公允价值确定，购买法下上市公司净资产大于权益结合法。同时购买法合并资产增值部分每年存在摊销、折旧，购买法下上市公司年收益小于权益结合法。

衡量股票贵贱常用指标是市盈率、市净率（岳爱民，2008）。根据市盈率指标，上市公司同一控制下企业合并，购买法逊于权益结合法；根据市净率指标，对上市公司同一控制下企业合并，购买法优于权益结合法。综合市盈率、市净率指标，购买法与权益结合法每股净资产差异远远大于每股收益差异，购买法优于权益结合法。

本文以上海证券交易所上市公司中兵光电2008年资产注入为例加以分析。

三、中兵光电资产注入合并会计处理对中小投资者利益的影响

1.中兵光电资产注入情况介绍及比较指标的选择

上海证券交易所上市公司中兵光电科技股份有限公司（以下简称中兵光电）2008年9月通过向其控股股东华北光学以每股15.69元的价格定向增发7871.518万股股份，用于购买华北光学拥有的资产。中兵光电此次资产注入属于同一控制下企业合并。根据我国会计准则规定，其会计处理方法选择了权益结合法。

2.中兵光电资产注入会计处理结果比较

中兵光电此次资产注入权益结合法与购买法净资产差额为86855万元，合并后年利润总额差额是其净资产差额86855万元所对应的资产年摊销、折旧计入成本费用部分。中兵光电资产注入权益结合法与购买法处理结果如表一。

3.中兵光电资产注入会计处理结果对中小投资者利益的影响

（1）市盈率对股价的影响

我们也可以从我国证券市场历年大底与大顶的平均市盈率来评估股票价格。由于我国资本市场相对不成熟且较封闭，上市公司市盈率相对较高。2005年上海证券交易所998点大底时，股票市场平均市盈率是15.42倍；2007年上海证券交易所6124点大顶时，平均市盈率是71倍。按我国证券市场历年大底与大顶的平均市盈率考察，其股价波动区间：权益结合法8.62—39.69，购买法7.11-32.73。从每股收益及市盈率来看，权益结合法对中小投资者更有利。

（2）现金流量对公司股价的影响

我国资本市场，现金流量与企业会计盈余一样均具有价值相关性，但由于现金流量指标引入我国时间短，中小投资者对其理解有限，同时，由于中国上市公司现金分红少，投资者现金股利收入有限，投资者在做出投资决策时，对其重视程度不如企业会计盈余，现金流量低于会计盈余的价值相关性（赵春光，2004）。中兵光电此次企业合并，权益结合法与购买法现金流量差异只是两种会计处理方法的成本差异的企业所得税影响额，其绝对现金流量差异只有434.28万元，相对现金流量差异0.02元/股，差异小，其对股价影响有限。

（3）每股净资产及市净率对股价的影响

传统而言，上市公司市值高于净值才是常态。我国资本市场，只有在股市低迷时才会出现破净股。如果出现破净的情况，中兵光电权益结合法下每股净资产为3.97元而购买法下是7.87元，购买法能很好保护中小投资者利益。

市净率是上市公司股价与每股净资产的比率。我们同样也可以从我国证券市场历年大底与大顶平均市净率来评估股票价格。上海证券交易所2005年的最低点998点时市场平均市净率是1.64倍，在2007年最高点6124点平均市净率为6.7倍。按我国证券市场历年大底与大顶的平均市净率考察：权益结合法下股价波动区间6.51元－26.60元，购买法下股价波动区间12.85元－52.52元。从每股净资产及市净率来看，购买法下对中小投资者更有利。

上市公司中兵光电在2009年1月15日公布的2008年年报中，决定以资本公积金每10股转增10股后公司股价出现抢权行情，股价扶摇直上。在1月15日公布的年报当天，公司股价涨停，收于22.29元，随后，公司股价连续攀升，盘中创出40.78元的历史新高，短短一月，中兵光电股价上涨了94%，而同期上海证券交易所指数只上涨了26%。对于如中兵光电股本规模小、每股净资产相对较高、资本公积金充足、扩张意愿强且盈利的上市公司，大多会采取送股、转增股份方式进行分配。如果这些上市公司在送股、转增股份除权后出现填权行情，那么中小投资者将会获得更大的股票投资收益。权益结合法下，中兵光电每10股转增10股后，其每股净资产1.98元，其再次转增股份的机会不大；在购买法下，中兵光电每10股转增10股后，其每股净资产3.93元，与权益结合法转增股份前每股净资产差别不大，其还具有再次转增股份的机会。在上市公司能够送股、转增股份的情况下，购买法能获得更多的超额收益。

四、结论

市净率和市盈率是用来衡量股票投资价值的指标。从表二可知：对于上市公司合并会计处理，对于中小投资者利益，从市盈率看，权益结合法优于购买法；从市净率看，权益结合法逊于购买法。

市净率、市盈率在股票投资价值的评价上各具长处。但单纯地以市盈率、市净率的高低来考量个股的投资价值，无异于盲人摸象（粤港信息报，2003）。中小投资者在作出投资决策时，应综合考虑市盈率及市净率指标。综合每股收益及市净率、每股净资产及市净率指标，中兵光电资产注入购买法与权益结合法核算每股收益差异远远低于每股净资产差异，购买法下中小投资者能获得更大的股票投资收益。如果证券市场如某些理论与实证分析所看到的市净率指标比市盈率指标具有更大的投资收益（易姝，2003），则对中小投资者而言，购买法更是优于权益结合法。

从上例也可以看出：上市公司企业合并交易中，被并资产均存在一定程度的增值，根据评估价为基础确定的成交价高于合并资产账面价值。采用权益结合法，成交价格与合并资产账面价值的差额首先冲销资本公积，资本公积不足冲抵，冲销留存收益，其实质就是减少企业的净资产。上市公司企业合并，购买法净资产大于权益结合法；购买法净资产大于权益结合法每年存在摊销、折旧，购买法年收益小于权益结合法。综合市盈率、市净率、现金流量指标，购买法与权益结合法每股净资产差异远远大于每股收益差异，购买法优于权益结合法。