煤炭企业集团并购后公司治理问题研究

王国亮

(中国矿业大学(北京)管理学院,北京市海淀区,100083)

在市场经济国家,大公司的发展过程普遍是一系列的企业并购和重组的过程。我国煤炭产业的整体状况是:小煤矿企业数量多而且分散;大部分是粗放式生产;管理水平和技术水平低下;百万吨死亡率高;回采率低,浪费资源;严重地污染环境,损害公众健康。并购作为外部的公司治理机制,能够扩大企业规模,提高产业的集中度,促使煤炭企业转变发展方式。但是大多数煤矿企业并购后,存续企业的公司治理结构产生一系列问题,如母子公司治理机制冲突、文化冲突和产权不清晰等,严重制约了煤矿企业集团竞争优势的发挥。本文对这些问题进行研究,目的是促进并购后的煤矿企业集团改善公司治理结构,建立良好的现代企业制度,提高企业的价值创造能力和风险控制能力,增强管理创新能力,实现可持续发展。

1 并购后公司治理的理论综述

1.1 科斯的理论

科斯1937年提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易费用。煤炭企业的并购可以降低煤炭企业在市场上的洽谈、执行合同的成本,减少煤炭企业的外部性,减少交易费用,提高企业的经营效率。科斯1960年在经典论文《社会成本问题》中又提出了产权思想,认为由于存在交易费用,资源配置的效率受制于权利的界定,在不同的产权制度下,交易成本不同,对资源配置的效率的影响也不同,产权越清晰,交易成本越低,资源配置效率越高。煤炭企业在并购中涉及到采矿权的交易问题,如果采矿权模糊不清,将会影响到并购的成败。

1.2 威廉姆森的公司治理论

威廉姆森1975年认为,市场是一种治理结构,以垂直权力架构为特征的企业也是一种治理结构,两种治理结构在化解利益冲突时具有不同特征,也各有缺陷。市场治理的缺陷体现为不同主体之间存在大量意见分歧、争执不断,企业治理的缺陷则体现为管理层可能压制不同声音、滥用权力。按照威廉姆森的理论,竞争市场环境下,买方和卖方遇到分歧后可转向其他交易伙伴,市场运作相对有效。而在竞争不够充分的市场里,企业比市场更能有效解决利益冲突。我国的煤炭市场是属于竞争不充分的市场,当小企业存在较强的负外部性时,用较弱的负外部性的大企业并购小企业方式,能够很好地解决煤炭产业的可持续发展问题。

威廉姆森进一步提出,治理结构随着资产专用程度变化而变化,资产专用程度弱的用市场组织,资产专用程度强的用企业组织,但是若资产专用程度强用企业组织无法实现规模效益的则转向政府治理结构。煤炭行业在并购中以政府为主导可以解决好煤炭行业的资产专用性问题。资产专用性强,意味机械化水平高。但是煤炭行业内不同规模的企业资产专用化程度不同,大煤矿企业注重安全、环保、设备的投资,资产专用化程度较高;小的煤矿企业则在环保、安全方面不进行投资,资产专用化程度较低。因此,大企业并购小企业是实现煤炭产业可持续发展的必然趋势。

2 煤炭企业集团并购存在的公司治理问题

2.1 煤炭企业并购整合中资源产权价值的评估问题

煤炭企业并购的方式有新设合并、吸收合并和收购。新设公司、存续公司和收购公司不仅要获得消失公司、目标公司的全部资产,而且应承担其全部债务和责任,消失公司或目标公司的股份都转化成新设公司或存续公司的股份、债务或其他有价证券,或全部或部分地转换成现金或其他财产。在煤炭企业的并购中,采矿权作为一种资源财产,对其价值的评估应公平合理,但是在实际操作中,并购方与被并购方的股东在采矿权的定价方面存在一定的冲突,并购方希望低价,被并购方希望高价,如果大企业集团强势定价,势必造成被并购方股东的不满,会产生一定的不和谐因素,最近的山西煤炭工业整合即有这方面的问题。

2.2 煤炭企业并购整合中的“国进民退”问题

国有企业是中国国民经济的主要成分,对国家调结构、保发展、惠民生、促稳定起着引领、带动和推动的作用。国有股权的比例因行业性质的变化有增有减,在竞争性领域,以退为主;在非竞争性领域,以进为主。煤炭产业是重要的自然资源领域,是关系国家安全、国民经济命脉的重要行业,国家以进为主。最近山西煤矿企业集团并购整合的实践,引起了社会上“国进民退”的说法,事实上不管是国进民退,还是国退民进,都是片面的说法。山西省煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组是“优进劣退”,而非“国进民退”,有资质和能力的社会法人单位、地方煤矿主体都可以参与煤炭资源并购过程。

2.3 并购公司与被并购公司集权与分权的冲突

在我国煤炭行业,并购公司与目标公司整合后,形成了集团母子公司关系的组织管理模式,由此产生两种极端倾向。一是倾向过度集权。即企业集团把本应属于子公司的经营管理权全部集中到了母公司,子公司缺少生产经营自主权,丧失了灵活性和积极性。母公司对子公司的日常经营事务插手太多,因不能完全掌握各子公司的实际营运状况,易于做出判断上的失误或者延误决策时机,从而客观上阻碍了子公司的健康发展。另一种倾向是分权过度。集团为松散的经济联合体,母子公司缺乏资本或产权纽带联系,在产供销、人财物方面也没有任何关联,出现“形合神离”的局面,集团公司无法充分实现并购后的资源共享和规模经济效应。母公司只是作为收集和传递信息的中心,对下属子公司没有实质性的控制权。

2.4 并购公司与被并购公司文化冲突

企业文化是指企业在长期发展过程中,企业全体员工逐渐形成的共同信念和共有价值观。企业兼并不仅仅是两家企业之间的经济行为,它更是一种文化行为。不同的企业有不同的文化,因此并购双方不可避免地会产生文化上的冲突。煤炭企业集团并购的文化冲突主要包括企业家领导艺术及工作作风的差别,企业员工精神风貌以及士气上的差异等等。这些在文化方面表现出来的差异性,是企业在长期的发展中形成的,是内化于企业的带有根本性的冲突,是企业制度、机制、组织和心理冲突的集中表现。

3 煤炭企业集团并购后完善公司治理的措施

3.1 加强并购与被并购企业的产权联结纽带

并购企业与被并购企业是通过产权制度而不是通过行政管理建立控制和被控制关系的,并购公司应根据股权比例参与被并购公司的管理,母公司作为战略控制中心、价值中心和制度输出中心,对作为成本中心和利润中心的被并购公司进行考核、激励和约束。作为煤炭企业集团应对被并购企业的资产包括实物、货币资产和矿业权资产进行科学有效的评估,作价成为新设公司或存续公司的股份。在矿业权的评估中,要根据市场和国家相关政策和法律确定矿业权的价值。对煤炭企业在并购中的采矿权交易,政府及监管部门不应指定交易的方式、交易价格、交易对象,应采取公开、透明的方式,引导多种经济主体共同参与并购,并形成煤炭产业内国有经济、民营经济和混合经济并存的局面。

3.2 优化并购企业的公司治理

并购企业应建立高效的董事会,选择合适的董事会规模和结构,确保董事会有效地履行职责,为此要做好几方面的工作。一是制定董事会的任职资格,提高董事素质。二是引进独立董事,提高董事会的独立性。三是完善董事会的激励机制,强化长期激励,并设置相应的董事业绩指标评价体系,以促使董事为企业的长期价值最大化努力。在对母公司领导班子及成员进行考核时,要从考核内容、考核指标、考核方法和考核结果的应用着手。四是要制定董事会工作细则,明确董事的责任,完备董事会会议记录,健全董事会的信息获取制度,使董事会运作程序化、规范化和科学化。五是建立董事会的风险控制机制,强化商业风险、政治风险、信用风险和内控风险意识。

3.3 加强被并购企业的公司治理

被并购企业的股东会和董事会要多元化,被并购公司的董事会由下列人员构成:母公司作为控股股东或参股股东的派驻人员,其他子公司作为控股股东或参股股东的派驻人员,职工董事和独立董事。被并购公司的经理人员原则上不应由并购公司直接任命,而是由被并购公司董事会选聘,并对被并购公司董事会负责,被并购公司董事会应制定明确的经理人员业绩考核标准,并有权根据经理人员的表现决定奖惩和续聘。并购公司对被并购公司经理层的控制是通过被并购公司的董事会实现的。

3.4 完善并购公司对被并购公司的绩效评价体系

在绩效控制方面,既要制定科学合理的考核指标,又要建立严格的考核奖惩制度,保证集团管控系统的有效运转。这是很多集团企业实际运作中的难题,并购公司和被并购公司在这方面常会陷入互相博弈,最终往往是并购公司的决策者“拍脑袋”决策。因此,由并购母公司和被并购子公司共同制定指标就成为解决问题的关键。绩效评价体系一般包括财务指标、发展能力指标和国有资产保值增值指标,考核方法有平衡计分法,关键绩效指标法(KPI),360度评价法和EVA评价法。并购公司可允许被并购公司根据公司经营业绩和各项指标的完成情况,提取奖励基金,被并购公司的经营者相应实行浮动的年薪制。

3.5 并购企业对被并购企业的集权和分权管理要适度

煤炭企业集团在选择集权或分权治理的模式时,可根据被并购公司的不同情况选择不同的治理模式。控股型企业进行集权化或分权化治理模式选择时,应考虑以下因素。一是被并购公司的特点。对新设企业,规模不大、财务监控能力不高的企业,应进行相对集权化治理。二是被并购公司的股权结构。考察被并购公司的股权结构是否有利于煤炭企业集团实行整体财务规划,假如被并购公司是独资经营,则集权治理有利于集团整体财务管理;假如被并购公司是多股东经营,其财务治理会相对分散,或资金调度难度较大,那么集权化治理的意义就不大。三是被并购公司的竞争状况。竞争的加剧,要求被并购公司对经营环境的变化做出迅速的反应,适合分权化管理。

3.6 并购企业与被并购企业的文化融合

企业兼并必然会引发两种不同文化的碰撞。在以优兼劣的案例中,优势企业经过长期激烈市场竞争的锻炼,一般都形成了具有自身特点的,包括企业精神、经营理念、价值观念等内容的完整的优秀的企业文化;而劣势企业的企业文化一般则具有消极、滞后、零散的特点。如果兼并方能够自觉地用自己优秀的企业文化去战胜和消解被兼并方的消极的企业文化,达到双方文化的融合,将会使企业产生一种新的生机和活力,并带来可以预期的经济效益。进行文化融合时,在保持并购企业文化严肃性和统一性前提之下,可以充分发展被并购企业文化的独特型和创造性,坚持集团共性化基础上的个性化,从而实现并购双方企业文化之间的良性互动。

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