商会观察 轻资产公司并购起步

文 · 陆新之

商会观察 轻资产公司并购起步

文 · 陆新之

智力产业是一种专业服务性产业，除了房地产服务公司外，还包括各类咨询、策划、广告和培训等轻资产公司。智力资本以知识及其管理为核心，构成了企业的轻资产

2010年3月26日，深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联”）召开了第一届董事会第十三次会议，除公布了一系列喜人的财务数字外，公告中还提到董事会全票审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》。4月15日，世联的股东大会正式通过该议案。内地轻资产智力产业的第一例收购案，自此尘埃落定，双雄顺利携手。

世联是房地产服务业的领跑企业，无论是业绩还是品牌影响力，都是行业的佼佼者。它能成为A股首家房地产服务业上市公司是实至名归。世联的IPO（首次公开募股）获得超额认购，现时价格的市盈率依然保持在较高水准，这可看作是资本市场对于它的认同和评价。济南信立怡高物业顾问有限公司（以下简称“信立怡高”）是山东省内最大的房地产营销策划及销售代理综合服务商。

世联和信立怡高，都属于以智力资本为核心竞争力的智力产业。

智力资本是为解释企业市场价值同财务资本之间的差异而提出的，它是导致这些差异产生的各种无形资本的总称。它将智力的含义由个体的范围拓展到组织范围，借用描述个人特征的方式来描述一个组织的特征，是指存在于组织中的能提高企业竞争力、为企业增加价值的无形资产。

智力产业是一种专业服务性产业，除了房地产服务公司外，还包括各类咨询、策划、广告和培训等轻资产公司。智力资本以知识及其管理为核心，构成了企业的轻资产。

轻资产运营是一种以价值为驱动的新型资本战略，是网络时代与知识经济时代企业战略的新结构。轻资产运营必须根据知识管理的内容和要求，以人力资源管理为纽带，通过建立良好的管理系统平台，促进企业的生存和发展。

房地产代理企业和房地产商品交易双方都离不开中间人，它们堪称房地产市场正常运转的“润滑剂”和“平衡器”。房地产业能迅速成长壮大，与代理业的持续贡献密不可分。

这次引起工商界关注的收购，并不只是因为其接近5000万元的交易金额，也不只是因为其涉及到A股第一家房地产服务业公司——世联，更大程度上，是因为这是内地轻资产服务业智力公司并购的第一例。

带着对这一并购案的浓厚兴趣，笔者走访了世联董事长陈劲松。他将2010年定义为重要的投入年。陈劲松认为，2010年是世联子公司升级的一年（世联进入城市的市场占有率提升，对提高边际利润有着显著的效果），同时也是世联积极寻找可能的（同业）合作伙伴和探讨新业务方向的一年。而对济南信立怡高的购并，是世联的第一个成果。未来，世联还会与更多的同业携手，探索更多的合作方式。

轻资产运营是国际著名管理顾问公司麦肯锡特别推崇的战略，以轻资产模式扩张与以自有资本经营相比，可以获得更强的盈利能力、更快的发展速度与更持续的增长动力。

在高度技术化的新知识经济时代中，企业的竞争已经逐步由资源加工转为信息加工，从运用原料转为运用理念。在这种背景下，新生的轻资产运营模式正催生全球的一流企业。

轻资产运营的行为模式、经营作风及企业文化都展现出新的特征，并对企业的运营力提出了新的挑战，呼唤新的管理技巧和策略的产生。

并购的难点和解决

2010年，逐渐走出金融危机影响的中国经济，在各领域都展现出强劲的发展动力，房地产业也进入新的发展阶段，许多原先不起眼的二三线城市，如今已成为城市化进程中的新主角。为了跟上房地产行业发展的脚步，业绩优秀的房地产代理商开始了自己的兼并整合之路，以扩大规模，提高服务水准。

对房地产代理业有着深入研究的学者、天津财经学院的教授罗永泰认为，房地产代理业的兼并整合，一般有三种模式：一是以代理业标杆企业为中心，整合中小企业，组成专业集团公司；二是行业内的优秀企业之间平等合作，共同组成大型专业服务集团；最后一种方式，就是以加盟品牌服务企业的方式，在全国市场快速扩张。

2010年，我国大大小小的房地产代理企业有数十万家之多。据罗永泰总结，代理企业可划分为四大类：一是从大型房地产公司派生出来的房地产服务公司；二是抓住了市场先机，抢先发展起来的规模较大、发展较为成熟的公司；三是挂靠在政府部门的服务公司；四是由营销策划人、销售经理、广告人等牵头组建的小型公司。在这四类公司当中，前两者由于竞争优势较大、资金和专业等实力较强，将是未来市场中的主体，而后两者则由于先天不足难以在市场中继续立足，将是被淘汰的主要群体。而世联和怡高，恰恰就是第二类之中的佼佼者。

世联成功并购信立怡高后，董事长陈劲松谈到公司的第一次兼并的感受时，略带兴奋地说：“这次合并，确实是摸着石头过河，双方都希望能找到一条好的合作之路，提高未来的行业集中度。”他特别强调：“我们不是单店和单店的合作，而是人和人的合作。”

一般来说，轻资产的服务专业公司在进行收购时，其价格的确立，一般是基于国际公允价格的评估，而不是资产估值，同时还和团队的业绩表现挂钩。而在代理行业中，非上市企业的收购价格，就是以其每年的营业额为基础，按照市盈率的一个约定倍数进行计算。

陈劲松我们不是单店和单店的合作，而是人和人的合作。”

在收购谈判中出现价格不一致的情况，是很正常的。无论是国外还是国内，企业并购中，价格向来都是谈判的重中之重。一次性顺利谈成的案例，如凤毛麟角，少之又少，何况是双方首开国内房地产代理业并购的先河，更无先例可循。

这次并购的全过程，给世联高层最深的一个体会，是这种服务型轻资产企业的估值，是一个非常专业的问题。术业有专攻。以房地产顾问见长的世联，在并购方面完全是一个新手。为了做好并购工作，世联和科尔尼公司等一流的咨询公司合作，聘请了他们的专家做自己的并购顾问。

在并购专家看来，服务行业的发展有三个阶段，即积累期、集中期和联盟期。我国的房地产代理业处于积累期向集中期发展的过程中。这个过程大概会持续5-10年的时间。而行业内的并购，随着这个行业规模化的发展已慢慢开始。但在并购的过程中，中国的轻资产服务行业的定价，目前还没有能直接借鉴的例子。世联和信立怡高的合并，是一个很有意义的尝试。

在世联高层看来，他们不希望自己像投行或IPO投资者那样，投资信立怡高是为了以后赢利时能退出去。他们深刻理解到，代理服务业的合作，实际上是以人的价值为主。参股合作后，必须要取得双赢才有意义，帮助对方的公司发展起来，实现双赢，才是最重要的。

从这个角度看，简单的以市盈率的方式去评估一个服务型企业的价值，未必是最公正的。另外，中国房地产的发展轨迹已经确定，前几年是非正常非理性的年份，现在很多企业都处在非成熟期、非稳定期。这个时候简单地用一年的业绩好坏来进行评判，有些不合理。

起初世联内部的高管都对参股合作非常积极。但面对双方的现实分歧，怎样才能和信立怡高继续合作下去，众人都苦无良策。

这时，世联执行董事、副总经理梁兴安提出：“我认为，与人力型公司的合作，不是资本的合作，而是一群人跟另外一群人的合作。这一群人跟那一群人是不是对未来的想法一致，这两群人是否能互相吸引和互相去了解，是否能有一个共同的信念基础，是合作的前提。”

梁兴安认为，“核心问题不在于价格方面的分歧，而在于双方的认识上，即大家共同发展的基础存不存在？信立怡高的团队对我们共同发展的理念和世联现在的理念，他们认不认同？大家对行业的看法和未来是否观点一致，对未来发展的价值取向和追求认不认同？我们所信奉的给客户创造价值，专业问题和专业立场，追求一个专业高度和价值——这方面对方认不认同？我们首先要追求这些方面大家达成一致，如果不一致的话，那就不是价钱的问题了。显然，只是谈价格的话，会把大家引入到死胡同。”

梁兴安的此番话，让众人豁然开朗。梁兴安还建议，要跟信立怡高的所有管理成员进行面对面的沟通，把双方的理念谈清楚。这个问题解决了，双方就有可能继续走下走，才会有合作的基础。

对世联的人来说，这是自己企业的第一次并购，所有的参与者都有这样一个亲身体会：人力型公司收购的其实不是资产，合作的也不是资本，而是以资本为工具和线索进行的人与人的合作、团队与团队的合作。人的合作理念、战略发展的一些原则和想法，应该是合作的前提。如果没有这个前提，虽然从法律上能完成合并，但双方并没有真的凝聚成一股力量，劲儿没有往一处使，是很难长久坚持下去的。

乐智强世联和信立怡高，都属于以智力资本为核心竞争力的智力产业

虽然大家统一了思想认识，但是世联和信立怡高的高管们也都明白，合并后他们的工作更艰巨：双方是在不同的市场环境中成长起来的，他们的地域背景、企业背景和文化背景都有不小的差别。这种情况下的合作，对双方观念的整合不是一蹴而就的，而是需要在未来几年内不断地磨合。

世联和信立怡高都是有十几年文化积淀的公司，他们都已经形成了自己的经营套路。其中，世联又是一家具有公众影响力的公司，在运行规则等很多方面都有严格的规范要求。信立怡高过去是一家区域性的公司，是一家纯粹的民营企业，从文化理念到运营管理，再到市场上具体业务的做法，甚至到运营管控等，和世联都有许多差异。

不同的地方分公司，有很多独特的本土办法和本土政策。在合作的开始，必须允许这种情况的存在。对于并购者来说，可以指出来某个做法不合适，但不要希望在一夜之间就能完全改变，那样只会让它无所适从。习惯的力量是强大的，在转变上不能拐大弯。对于被并购者来说，合并融合的过程，其实也是他们自己逐步去学习先进，改变习惯的过程，这也需要一个理解和接受的时间。一句话，融合不能操之过急。

无论在现实中还有什么样的问题，这次的并购从总体上说是成功的，这给了陈劲松和乐智强及两家公司的管理层更强的信心。

在具体的合作技术方面，世联表示出了充分的耐心，他们相信在未来的3年甚至更长时间内，会完成双方的融合。他们认为，对于信立怡高这样比较成熟、稳定的团队，他们所要做的不是去改造，而是以一种帮助他们的姿态去做工作。信立怡高需要什么样的支持，他们就提供什么样的支持；需要他们提供哪方面的资源，他们就提供哪方面的资源。然后，在这个过程中逐步磨合，最后双方达到新的统一。

世联和信立怡高合并后，后者成为控股子公司，融合的第一步就是财务。这也是上市公司的规范要求之一。在双方3年的磨合期内，企业组织架构、业务合作等都可慢慢来，唯有财务必须在规定的时间内，按照审计报表的要求完成合并。

世联成功并购信立怡高的案例说明这样一个事实：和其他类型的企业并购不同，在房地产服务这种智力型轻公司的合并中，思想的整合在前不在后。具体来说，就是要把整合思想放在前面，而不是并购之后再谈整合，如果待到并购之后再去考虑整合思想的事情，已经来不及了，人心早已散了，再想重新收拢、修复基本上不可能。

因此，这类企业如果想合并，首先应该统一思想，思想统一了，后面的事情就会很顺利，如果思想不统一，说明其中还有问题，不要急于求成。其次，在合并时还要辩证地看待资产负债表，一般来说，表外的资产比表内的更重要，表内资产其实起不到决定性的作用。

在轻企业并购时，很多中国企业都说人力资源是最重要的，应该坚持以人为本等。而且，大多数的中国企业也都说自己是在以人为本，没有人会说我们不以人为本。但是，事实却是，真正以人为本地对待人力资源的企业少之又少。

所以，我们有理由对这次的购并案例寄以持续的关注。