战略董事会的舍与得

成为治理规范的上市公司,是中材国际顺利推进国际化战略,持续推进资本化进程,成为让股东放心公司的重要保证

2001年12月,直接以上市为目的中材国际组建成功,这就决定了其对完善法人治理结构的重视。当然,中材国际的法人治理,同样经历了由形似到神似的过程,这个过程的不断演变,是基于公司对自身长远发展的认识能力转变和提升的基础之上。公司治理结构的改善与治理水平的提高,尤其是颇具远见的战略决策能力,与公司拥抱资本市场,在业务上走向国际化是密不可分的。

从规范开始

王伟总裁讲述了这样一个小故事,尽管发生在上市前,但现在依然印象深刻。“我自己曾犯了一个很荒唐的错误,大概七、八年以前,公司刚设立不长,年底的时候大家一起庆祝年终,大股东说你们分红是不是可以早一点儿?在酒桌上,我们回答,这没有问题啊,明天就可以把分红打到你们账上。”殊不知这种想法就有严重问题。股东大会还没有表决呢。进入资本市场就是给企业发展提供一个规范发展的机遇,像这样的事想都不会想,公司的关联交易、信息披露、投资决策等一系列治理层面的问题成了每个董事、监事和高管的守则。在随后的几年中,中材国际始终没有忘记在公司业务迅速发展的同时,将完善公司的治理结构与提升治理水平放在重要的位置上。按照董事长刘志江的要求,中材国际首先要做让股东放心的公司,其次是治理结构必须到位,紧接其后的才是走向国际化的问题。

在对公司治理的探索中,中材国际最初比较偏重治理结构的设计,强调搭建规范化的框架和建立完善的制度,从而保证治理目标的实现。当时,中材国际按照现代企业制度的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的组织架构,但治理机制构造仍然十分单薄,治理文化更是薄弱,对公司的治理环境的依赖和对外部治理要求的关注更为多些,在公司治理改进的过程中仍显被动。

上市以后,中材国际认识到公司治理的有效性一方面取决于组织体系建设,另一方面取决于工作机制运行。为使董事会在公司治理体系中的核心作用得以充分发挥,公司进一步完善了专门委员会的设置,发挥独立董事的作用,结合生产经营管理的实际情况,形成了以公司章程为核心的授权、用权、监督制度和流程体系,进一步提高公司的战略决策水平和管理水平,并结合有效的绩效考核和激励制度,实现决策机制、激励机制、监督与约束机制的良性运转,公司的透明度有了明显的提高。按照上述公司治理准则要求运作更加规范化,降低了重大事项的决策风险,公司治理的有效性得到了充分发挥。

此外,由于公司的股权结构变得多元,利益相关方增加,公司坚持回报股东的政策。自2005年上市以来,中材国际累计分红总额达到3.75亿元,和当年IPO时募资总额相差无几,从而在资本市场上获得了坚定的支持。

现在国际上有个共识,企业的发展,中小企业管理靠的是企业家,大的企业靠的是机制,国际化的企业管理靠的是企业文化。中材国际现在已经处于从大的企业到国际化的企业转变之中,企业文化的锤炼也成为企业发展中不可逾越的一个话题,而对公司治理文化的重视与建设,可以说是中材国际企业文化建设的一个重要方面。中材国际从一些优秀企业的治理实践中认识到,重视公司治理文化建设,形成良好的治理文化,才能从根本上提高治理效率,增强公司的市场竞争力。由于在这个方面有很大的发展空间,中材国际更加坚定了为客户和股东创造更多价值的治理理念,并逐步建立适应公司全球化发展的包容性企业治理文化,使之融入中材国际人的血液,为公司治理结构的高效运作提供保证。

按照董秘蒋中文的理解,抛开法律、制度和文化不说,公司治理也是一个习惯的问题,只要坚持不懈,循规蹈矩地按照要求来做,有机会慢慢体会到规范对企业的发展推动作用。

激励与约束相容

中材国际现在实行的评估指标是由权重分配、评分标准、加权评估、综合排名等元素组成,实施计划目标管理、指标定量控制相结合的绩效考核体系。通过目标的层层分解,有效地对过程进行控制,并通过定期考核改善管理流程和制度,达到预定目标,实现公司考评与战略实施的有效衔接。通过对公司绩效管理促进公司治理的完善,对各层次主体的绩效做出客观、公正、及时地评价,发现存在的不足,引导其按照治理规则追求公司最大利益。

中材国际注重将公司治理纳入考评体系,比如,尤其将子公司三会的运行管理、信息披露管理、关联交易管理等公司治理的内容均作为考核指标,并合理地分配所占权重,直接影响相关人员的薪酬和升职。考评、激励和约束相结合,使得公司治理对每个员工来说真正看得见摸得着,从抽象的概念、领导的责任变成每个员工工作的一个准则。

有效的考评管理是公司治理体系有效发挥作用的重要保障。作为一家国际化的公司,中材国际一直在探索与国际接轨的考评模式,给予每个员工更好的工作平台,促进公司治理的持续改进,保证公司长远发展战略的实现和公司的可持续增长。

谈及对经理层的考核,作为被董事会考核的对象,王伟对公司考核的严格深有体会,“说实话,这几年来我从来没有拿到过全额工资,大约每年被考核扣掉一定比例的薪酬,不只是我被扣,整个高管团队成员都会被扣。”

正如公司董秘蒋中文所说:“公司治理本身如果仅仅从开会的程序这些方面来看,所有的东西都是一样的,但是你一旦做细,贯彻到生产经营环节的时候,就会发现治理已经不是空洞的规则和条文了,所以公司治理既是一个战略问题,也是一个与生产经营相结合的问题,结合的过程就是具体化的过程。”

授权体系中西合璧

公司治理本身是公司权力分配的一种制度安排,但是在我国很多上市公司中,公司内部权力的界限并不是很清晰,随着治理结构的不断完善,以及内外环境的改变,上市公司授权体系的建设日益显得刻不容缓起来。

蒋中文向记者介绍说:“现在建立了现代法人治理结构,就必须面对权限的划分,如果董事会把所有权限都授给经营层了,那董事会就会成为摆设。如果不授权给经营层或者授权不到位,也会给生产经营带来很大的不便利。”

如何根据公司的业务和组织机构的特点完善授权制度?中材国际根据自身的业务特点,结合监管机构的要求,在公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则中明确了各自的权利和义务。总裁议事规则对于决策的内容和形式也提出了具体的要求,总裁办公会作为经营决策机构对于集体讨论和决策原则进行了具体的规定。对于涉及投资、贷款、兼并重组、对外担保、关联交易等重大事项的决议需要经过层层审批,直至股东大会讨论,并按照监管要求进行信息披露。例如投资事项,公司相关议事规则约定总裁办公室决策单项金额在2000万元以内的投资项目,董事会决策单项金额占净资产15%以下的项目,超过净资产15%以上的投资项目需股东大会表决通过。体现了分层决策、团队决策的理念。公司还结合子公司数量多、规模不一、地域分散的特点,着重对子公司的决策权限进行限定,重大事项需要中材国际相关决策程序通过后方可执行。

在子公司层面上,中材国际要求所有的子公司董事会中,中材国际派出的董事要占董事会成员的1/2以上。此外还规定,只要是中材国际派出的董事表决的话,必须经过中材国际总裁办公会的讨论。这样明确的量化授权,一方面有效化解了经营层的压力,同时也激发了经营层的工作积极性和创造性。

最近中材国际董事会通过了对外捐赠管理办法并即将提交股东大会审议,其缘由是中材国际准备在国外工程所在地捐献一所教堂,教堂的成本为10万人民币,中材国际根据公司的特点和历次捐献的情况,初步拟定了总裁办公会一次性对外捐献的额度上限为30万人民币这一新规,超过此数者必须由董事会和股东大会来决定。这种自发地尊重公司治理的规范意识,可以视为中材国际治理理念渗透到企业运营领域的一种表现。

同时,在授权问题上,拥有丰富国际化经验的中材国际还有着自己的独到理解,那就是用中国文化赋予其新的内涵。“西方规则中有些报告要一级一级上报,你说这是合理的吗,紧急情况下这样是不合理的,它要求外力非正常干预的时候,你就必须敢干,比如说重大谈判的时候,讨价还价1000万美金,说必须按照流程审批了才能回复,这根本不可能,你就要紧急授权,公司要事前评估你有没有能力授权,授权有多大风险,你必须要做,所以实践中中国的文化和国外的文化要注意衔接。”王伟说。

目前,中材国际既结合行业特征,也结合国情特征,明确地形成了以公司章程为核心,涵盖公司运营各个环节的授权、用权、监督制度以及相应的流程体系。

创造股东价值

治理结构的规范给公司股东带来的影响也是巨大的,一方面约束了大股东的自利行为,一方面又为股东创造了价值。王伟打了个比方,例如大股东占款,如果说2008年年报里说现金有100来亿,大股东拿你个30-50亿,搞点关联交易,搞点别的什么乱七八糟的,把利润给你转移走了,这样企业的发展就无从谈起。完善的治理是保障股东利益的最好手段。2001年公司成立的时候,大股东投入大概是1.4亿左右,现在大股东的市值已经达到50亿元,如果说1.4亿左右的国有资产经过七八年的发展就能变成50亿的市值的话,那我们不是更大程度上的国有资产保值增值吗?站在上市公司的角度上来说,我们不是维护了全体股东的权益吗?

“中材国际的大股东也在发生变化,这种变化是翻天覆地的,大家都在变,制度安排是核心。中国的民营企业今天遇到了困惑,我看是遇到了制度软肋,什么家族企业,资产、业务、人员、组织结构这些问题不清楚,什么关联交易、同业竞争等什么乱七八糟的事情私营企业都有,而且还很严重。今天要依靠规范化推动企业发展的时候,它的软肋就暴露出来了,他们搞不过央企,相反央企不断地推行资本化,资本化的背后是伴生其间的一系列制度,而正在这些制度使得央企得以迅速成长。央企一年营业增长一万亿,利润增长一千亿,这不是没有道理的。”王伟说。

正是基于这种认识,中材国际上市后的几年来,一直以诚信透明的公司治理和良好的分红回报投资者,也因此赢得了资本市场的尊重。

2008年10月份,中材国际遭到沙特阿拉伯南方水泥公司高达1680万美金的扣款后,第二天王伟心情忐忑地关注着公司股价的变化。让人惊异的是,中材国际的股价只出现了半个小时的下跌,随后即止跌企稳,很多机构投资者打来电话表示,相信这只是中材国际前进道路上的一个小挫折,并告诉中材国际不要去担心,只要有人买,他们就会跟进。在王伟看来,这样的现象取决于长期的透明管理、内部控制的完善和对投资者负责的信息披露。风险管理的问题,不仅仅是内部管理风险的问题,也是一个对投资者公平的问题。中材国际2005年上市时,以4亿元的有限融资,短短五年内成长为全球行业巨人。这让中材国际深深体会到资本市场的重要性,进而更加坚定了拥抱资本市场的决心,也让其体会到中国企业做大做强的路径选择中必然需要面对资本市场,需要企业自身不断地进行自我改造,主动适应资本化的潮流。

“中国的公司,不管是上市公司还是非上市公司,持续进行资本化的改造,是企业发展的必由之路,是未来的发展方向。”王伟说,“持续的资本化改造,才是未来中国经济发展,包括亚太地区经济的发展有足够的资本去跟经济发展的速度相适应,公司治理要规范、信息披露要规范、公司的决策层与管理层要规范,看起来这些约束是挺多,但是你获得的要比你舍去的大得多。”