股权激励实施过程中的问题及对策

张　宇

摘 要:近几年,我国陆续出台了关于上市公司股权激励的相关法规,部分上市公司实施了股权激励。文章重点总结了国有上市企业实施经营者股权激励内部治理结构方面效率低下的相关问题,针对存在的问题提出相应对策。

关键词:上市公司 股权激励 问题 对策

中图分类号:F830.91 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2009)09-094-02

股权激励是指公司通过发行的股票或其他股权性权益,对公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工进行的长期性激励制度。股权激励在西方发达国家已经得到了广泛应用,被实践证明是比较有效的企业激励机制。股权激励制度近年来正成为我国经济理论界探讨的热点。作为一种制度创新,已经受到政府和企业界的重视。

作为一种新型的激励制度,股权激励在我国的实施过程存在很大的不足。根据《中国管理信息化》2009年第4期的《我国上市公司股权激励实施效用的财务指标分析》文章中的一组数据可以看出,股权激励实施效果并不明显,而且很大程度上使企业的经营成果下降。本文将结合我国基本情况,对股权激励实施过程中的问题加以分析并提出相关的对策。

一、我国上市公司股权激励存在的问题

(一)内部治理中存在的问题

1.内部人控制。内部人控制是指我国许多上市公司的真正控制者或掌握实际控制权者不是股东而是公司的实际执行者或经营管理者。我国上市公司尤其是国有控股上市公司内部人控制问题较为突出,主要体现为:董事会不能代表全体股东的意志;董事会中董事的构成主要为内部人,即由公司日常经营活动的执行者或管理者构成;内部人通过控制董事会影响甚至操纵股东大会。股权激励是一种市场化程度较高的薪酬制度,然而在我国国有控股上市公司中还存在着所有者缺位的问题,国资委很难履行大股东和董事会的职能,对股权激励职能的行使很难达到真正的董事会在决定薪酬时所能够达到的精细化、科学化程度,也就是说国资委不能代替股东会和董事会。在此背景下,公司经营者或日常管理者的薪酬名义上是董事会决定,实际上是经营者自己决策。因此,在国有控股上市公司所有者缺位和存在内部人控制的背景下实施股权激励制度,那只能是自己激励自己或者说股权激励的决策受“内部人”控制。内部人控制下的股权激励必将产生严重的漏洞和问题,集中表现为股权激励可能成为内部人谋取非分私利的工具或手段。

2.对股权激励实施的根本目的和作用认识不足,导致实施效果发生偏差。实施股权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务,起到降低公司代理成本、提升管理效率,增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。为此,公司的股权激励计划应从战略出发,为公司战略的实现服务,鼓励公司高管执行长期化战略,致力于公司的长期价值创造。但部分上市公司缺乏长远眼光,股权激励仅局限于近几年的发展,行权等待期和限售期大都定得很短,使得激励作用受限。例如万科限制性股票激励政策中,国内房地产上市公司2004~2006年的平均净资产收益率为11.6%,万科作为国内房地产上市公司的龙头,仅将基本与行业平均水平相同的净资产收益率作为股权激励的主要指标,无法真正体现股权激励对公司获利能力的正面影响;在股权激励计划推出的前三年,万科的年净利润增长率都在40%以上,将净利润增长率达15%定为股权激励的考核指标,更有向管理层输送利益之嫌。这些将直接导致实施效果发生偏差。

3.股权激励方案中的公司绩效考核体系不够健全。没有客观有效的市场评价机制,很难对公司的价值和经理人的业绩做出合理评价。实施股权激励,经理人的收入直接取决于股票价格的变动。但现实情况是,股价的变动不仅取决于经理人的能力和努力程度,还受到诸如总体经济形势等其他因素的影响。从某种意义上讲,社会经济正常并处于上升阶段时,作为经理人可以在不付出更多努力的条件下取得非常好的业绩;而处于经济不景气的大环境下,即使经理人有更好的才能、付出更多努力的情况下,取得的业绩也可能不会很好。另外,我国的部分上市公司迄今尚未真正实现“政企分开”,有关政府部门对上市公司干预过多,甚至在某些重大决策中起决定作用,由此引致两类现象发生:一是业绩难以判定。在政府部门严重干预的条件下,企业的经营业绩好,可能不是经理人员努力的结果,而是政府部门“支持”的产物;经营业绩差,也可能不是经理人员不努力,而是由政府部门决策失误所致。谁都无法说清,经营业绩的变化究竟是来自于“市场”还是来自于“政策”。二是责权不清。政府部门的严重干预,使经理人员难以切实履行责权,实现预定业绩目标,由此也就难以对他们进行真正的业绩考核和股权激励。同时,对于不同行业和不同规模的企业来说,股权激励也存在较大的差别。如果不把这些因素考虑进去,势必会损害公正、公平,也使股权激励不能完全发挥作用,甚至在预期收益过低时,会诱发经理人的“道德风险”行为。

(二)外部环境中存在的问题

1.职业经理人市场不够健全。在我国,股票期权的激励对象主要是公司高层管理人员。因此,要实施股票期权制度,首先必须解决经理人的选拔和聘任问题,即通过建立经理人市场以评估经理候选人的能力和人力资本价值,促进经理人员的合理流动和配置。没有合理公正的市场评价机制,经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。职业经理市场可提供很好的市场选择机制,在竞争和淘汰机制的作用下,经理人由市场选择,经理人的价值将由市场确定,形成一种合同契约关系。出于重复交易的考虑,经理人在经营过程中会更看重自己的声誉,而避免采取投机、偷懒等行为,即经理人为提高自己的身价而努力工作。这是一个重要的约束条件,也是股权激励发挥作用的前提条件之一。但在我国的国有上市公司中,绝大多数经营者是由政府部门任命的。据中国企业联合会、中国企业家协会对国有企业经营者问卷调查来看,经营者由主管部门任命的占73%,由董事会任命的占20%,其他方式任命的占7%。行政任命因受到许多复杂因素的影响常带有相当的不确定性,通常情况下,经营者在某一公司的任职一般都不会超过5年,而股票期权的行权期一般都需5年～10年甚至更长时间。在这种情况下,股权激励这一长期激励机制就很容易同不可预见的行政任命制发生冲突。一旦出现冲突,经营者只能无条件地服从组织的调动安排,其结果是股权激励机制难以实施下去。

2.资本市场的弱有效性。公司内部实行的股票期权制度,源于股票交易市场上作为一种衍生金融工具的股票期权,而后者的产生,是以成熟的股票市场为前提条件的;因为股票期权制度下,行权价的确定、授予股份数量的权衡、经理人员的业绩考核、期权股份的变现等等都与股市状况密切相关。可以说,一个成熟程度和规范程度较高的股票市场,是实行股票期权制度的重要前提。美国经济学家珐玛在1970年对股市有效性进行了深入研究后认为,有效市场是指股市价格总能充分反映所有可获得的信息。但我国的资本市场还处于新兴加转型的阶段,还存在一定程度的信息披露不规范、市场投机炒作的行为。现阶段,股权激励计划往往成为加剧股票价格波动的炒作“题材”。这种情况与行为的存在及其作用,导致已出台股权激励计划的公司现时股价大大高于行权价格,或已背离或大大背离现时股票的投资价值,以致于“透支”未来业绩,产生股价“泡沫”。因此,股价不能有效反映公司的实际经营信息,也就很难反映管理人员的工作业绩,从而严重影响股票期权制度的有效实施。

3.国家法规的不完善性。一是对股权激励的实施细则需进一步完善。现行法规对股权激励股票来源的规定尚显薄弱,对利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易、获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、违反限制期限转让所持公司股份等行为尚无相关法律条款明确其法律责任和处理意见。同时,对上市公司有关公司股票期权授予、行权信息、绩效考评标准、经营者业绩等信息的披露未做具体的要求和规定。二是缺乏税收优惠政策。目前,我国对股票期权的征税规定虽比原先有所放宽,但持股人的税负依旧很重,从而加大了激励成本,减少了经理人员的实际收入,不利于股权激励计划的实施。相比之下,国外很多国家都提供了实行股权激励的税收优惠政策。

二、我国股权激励实施的对策和建议

1.内部人问题。首先尽快解决国有股权所有者或出资人缺位的问题。随着国资管理体制改革的推进,这一问题有望解决或逐步落实。新国有资产管理体制的核心或关键是设立国有资产经营公司,将原国资委对国有资产监管和出资人代表的双重职能中的出资人职能或所有者代表职能分离出来,由国有资产经营公司承担,使国有资产经营公司成为国有资产或国有股权的出资人或所有者之代表,从而逐步解决国有控股上市公司真正的所有者或出资人缺位的问题。其次改革、完善外部董事和独立董事制度,使董事会真正成为出资人或所有者的代表。

2.科学制定合理的股权激励方案,将股权激励计划与公司的发展相结合,上市公司应围绕发展战略,结合发展现状,确定股权激励的目的、目标,制定科学合理的股权激励方案,并在不同的时期调整激励目标,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,从而有效地提高激励对象的工作积极性,更好的为企业服务,促进企业的可持续发展。同时,企业应建立合理的激励对象行权或退出约束机制,避免出现高管在获得股票或股权后坐享其成、不思进取,影响企业发展的现象,真正起到激励高层管理人员的作用。

3.建立科学的业绩考核制度,完善经营业绩考核体系。上市公司应不断完善业绩考核制度,加强对被激励对象的业绩评价与考核。考核指标应当全面、系统,财务指标与非财务指标并重。就目前我国上市公司推出的激励计划看,允许被激励对象行权的限制性条件主要是财务指标,这显然是不够的,因为财务指标是最容易被高管人员等被激励对象所操纵的,他们为了自身利益,可以利用职务之便和技术之便人为调整财务考核指标,使股票期权的到期风险降为零。因此,除财务指标这一定量指标外,还应设计必要的定性指标,即考核被激励对象的品德、执业能力、职业水平等。另外,必须将业绩考核制度纳入公司内部控制制度体系建设中,以保证公司运做过程中各个环节的良性对接。加快建立健全资本市场。同时,由于每家上市公司所处的行业不同、地域不同、资产质量不同、股权结构不同,因此在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式,考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标,设计不同的考核方案。

4.加快建立健全职业经理人市场。我国职业经理人市场的建立由于各方面的原因需要一个较长的过程,目前工作的重点应该创造公平的竞争环境,使有能力的人能脱颖而出。按照公开、公平、公正和竞争的原则,打破地方保护主义壁垒,促进职业经理人队伍迅速健康成长。

5.加快建立一个成熟资本市场的脚步。为促进国有上市企业激励制度改革,发挥对经营者股权激励的巨大作用,必须提供一个相对完善、成熟、理性的资本市场,使股票市场形成有效的市场评价机制,使企业的市场价格真实、客观地反映企业的经营状况、经理人的工作业绩和企业的发展前景,只有这样股权激励才能充分利用资本市场的定价功能。但我国目前的股票市场还远远不够规范有效,国有上市企业的股票价格往往不能真实反映企业的经营状况,市场的投机性较强。要解决这一问题,首先,必须加强市场监督,减少操纵市场的行为,完善市场信息传导机制,消除信息不对称行为;同时,严厉打击股市违规、欺诈行为,消除“股市噪音”,维护股票市场公开、公平、公正和诚实信用的原则。其次,必须充分发挥市场的调解、约束和制衡机制,使股价尽可能真实、全面地反映国有上市企业的基本面和经营者的经营业绩。最后,证券监管部门要对国有上市企业经营者的持股、薪酬方面的信息披露提出更高的要求,对独立的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等制定更为严格的要求,加大对违纪违规的处罚力度。

6.完善国家法律体系,保障股权激励实施效果的安全、稳定、高效。我国应根据实际情况,完善股权激励的系列法律法规,从公司法、证券法、税法及相关会计准则等多方面、多角度人手,对在股权激励实施中虚构业绩、操纵市场、内幕交易等不正当行为加强监管并予以严厉处罚,完善上市公司股权激励的信息披露等具体要求。

参考文献:

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4.胡立新.我国上市公司股权激励实施效用的财务指标分析.中国管理信息化,2009(2)

(作者单位:北方工业大学 北京 100043)

(责编:郑钊)