基于投资者角度的中铁企业合并分析

李　维

摘 要:就中铁企业合并的具体处理方法,从不同角度分析此方法对投资者的影响,最后针对这些影响提出相关建议和启示。

关键词:中铁;企业合并;同一控制

中图分类号:F207.7文献标识码:A文章编号:1672-3198(2009)18-0018-01

1 中铁企业合并情况介绍

中铁工拟投入股份公司的净资产账面值为50.86亿元,评估值为192.13亿元,评估增值141亿元,增值率277.74%(以2006年12月31日为评估基准日),其中最主要的增值是本公司下属各企业的评估增值,即长期股权评估增值,为140.93亿元,下属各企业的评估增值主要是由以下几类资产的评估增值造成的:(1)存货增值9.88亿元,增值率2.67%;(2)机器设备增值12.7亿元,增值率14.77%;(3)房屋建筑物增值14.59亿元,增值率32.92%;土地增值70.68亿元,增值率229.76%;(4)股权投资增值25.37亿元,增值率44.18%。上述评估结果已经经过国资委确认,本公司母公司层面也已按照上述评估结果建账。本次改制重组为新准则中同一控制下的企业合并,根据合并会计报表编制的有关要求,被合并方的资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表,本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值予以转回,考虑到中铁工投入资产设立本公司时,本公司评估增值部分已记在资本公积下,故转回资本公积141亿元,并冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元。

2 从投资者角度对中铁企业合并方法的分析

(1)从相关法律来分析。

《公司法》第八十一条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足在缴足前,不得向他人募集股份。如果一家公司上市发行前每股净资产低于1元 ,就无法满足公司股票发行上市条件。沪深证券交易所发布的股票上市规则明确规定,上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值属于公司财务异常情况之一,其股票交易需要特别处理,中铁重组上市过程中,该方案导致其每股净资产仅为0.65元,不足1元,属于变相的折价发行,不符合相关的法律规定,理应得到相关部门的关注。从投资者来看,此处理方法直接损害了公司利益相关者的利益。

(2)从财务数据来分析。

中铁企业合并过程中所采用的是同一控制下的企业合并,此次合并中,考虑中铁工投人资产设立中国中铁时,中国中铁评估增值部分记在资本公积项下,在转回时全部调减资本公积项目。在编制合并财务报表时,中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分,并相应调减了资本公积141亿元,导致2007年6月30日的资本公积为-58.2亿元,中国中铁财务数据不能理解的地方在于其上市净资产低于面值,资本公积金为负数。在中国股市众多上市公司中也是难得一见的奇观。而中国中铁将其归因为新会计准则的采用,将同一控制下企业合并的增值进行转回,导致资本公积相应减少141亿元,以低估资产账面价值方式暗增利润141亿元,给管理层人为操纵利润提供了合理空间,从而误导投资者的投资行为,从整个资本市场来看,由于资本市场并非都完全有效,而资本总是向收益较高的企业流动,而同一控制下的企业合并的每股收益高于购买法下合并企业的每股收益,它更能吸引投资者。但这种结果却是一种假象,大量的现金流向那些业绩表面上很好其实不然的企业,导致资本市场效率低下,影响资本市场的资源配置。

(3)从会计信息质量来分析。

从会计信息的相关性来看,中铁采用同一控制下企业合并的会计处理方法,提供相关资产的账面价值,不能如实反映合并企业资产和负债的相关信息。不利于投资者结合现时经济环境把握合并企业的现时财务状况,并在此基础上合理预计合并后企业未来的现金流量,因而其提供的会计信息的相关性较弱。从会计信息的可比性来看,由于没能反映企业的实际相关资产状况,使得各合并企业之间的会计信息在现时经济环境中不具有横向可比性。并且,在跨国进行企业合并时,由于有些国家限制甚至禁止采用权益结合法,因而可能使得不同国家企业之间的合并会计信息缺乏可比性。

(4)从资本保全来分析。

采用同一控制下企业合并,长期股权投资按账面价值确认,合并方取得的资产入账价值与支付的对价账面价值之间的差额(即合并差额),首先调整资本公积,资本公积余额不足冲减的,则冲减留存收益。当交易资产增值较大,以货币资金为支付对价,相当于冲减了上市公司的资本,甚至冲减合并方未分配利润。在中铁重组中,企业的实收资本被冲减到-52.8亿,可以看出企业的资本受到严重的侵蚀,影响了企业的资本结构和偿债能力,企业资本无形中被经营者转移,各大股东的利益受到直接的影响。

3 相关启示和建议

作为会计信息使用者,投资者一般都希望公司披露的信息能比较好的反映企业的实际情况,在国有企业改制合并的情况下,公司采用账面价值核算其长期股权投资,势必误导投资者的决策,影响企业的价值,进而影响公司IPO(首次公开发行股票)的进程。但在我国当前的形式下,由于会计准则没有做出明确的规定,这实际也给企业会计利润提供了合理借口,“人造美人”和“制度美人”的例子在现实生活中层出不穷,借壳上市的相关做法严重损害了广大投资者的利益。鉴于此,提出了下面几个建议。

(1)加强企业合并业务的信息披露制度。会计信息披露所包含的基本数字和文字是会计信息披露的核心,而对会计信息披露的信息内容进行管理是一种最直接的会计信息披露管理方式,也是效果最明显的一种方式。针对同一控制下的企业合并,不能只报告合并利润,而要分别披露合并前企业的利润和合并后企业创造的利润,及其造成的盈余差异,引导资本市场理性健康地发展,而不能以一个笼统的说法来搪塞公众,特别是对那些没有相关财务知识的广大股民,此做法更是有悖常理。

(2)进一步明确国有控股的企业合并。应当对国有控股企业合并进行具体划分和明确规定,不能简单地将这种合并视为同一控制下的企业合并。当国有控股企业之间存在投资关系时,可参照我国准则对关联方交易的定位,将其视为同一控制下企业合并。当合并属于非纯粹的企业行为,受政府政策等相关因素影响时,可适当考虑选择权益结合法。

(3)对企业合并适用的对象进行具体界定。在我国现阶段,允许同一控制下的企业采用权益结合法,结合我国特定的国情,仍有其合理的一面,但是在实际操作中,应该对适用条件给予一定的限制,仅使确实符合条件的合并企业采用,从而切实提高会计信息的质量。我们在选择会计程序和方法时,应认真分析经济环境,既要以科学的理论为指导,又要适应国际化的发展趋势。要尽快制定、完善相关会计准则,注重各项准则、制度间的衔接、配套,确保其科学有效地实施。

(4)完善配套准则。有关国有企业改制重组是否属于同一控制下的企业合并判断问题,应该遵循实质重于形式的原则。值得关注的是,中国中铁在招股书中未提及企业会计准则解释第1号及企业会计准则实施问题专家工作组意见2008年1月21日,根据该专家组解答国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的,应当按照《企业会计准则解释第1号》的规定,采用公允价值计相关资产、负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的,比照上述原则处理。对于此项规定,相关学者认为,如果国有企业改制重组符合企业会计准则中同一控制下的企业合并,则与采用公允价值计量相关资产、负债的规定不相符,是否也应将国有企业重组改建先分类,再对会计处理进行相关规定,这样会更符合制度层面上的逻辑关系。

参考文献

[1]@张晗.由中国中铁引发的关于同一控制下企业合并会计处理的思考[J].Accountant,2009,(2).

[2]@卢文忠.同一控制下的企业合并对上市公司的财务影响[J].广西电业,2008,(8).