中国上市公司信息披露：问题、成因及对策

孙著萍　谢瑞峰

摘要:上市公司信息披露是一个关系到企业、社会、投资者和其他利害关系人的重要问题。所披露信息数量和质量直接影响到投资者的判断和决策,也关系到证券市场能否正常运行,为股东和社会带来最大利益。多种因素导致了中国上市公司信息披露中存在一系列的问题,产生了诸多不良后果,必须从宏观和微观层面形成完善的披露机制,以解决信息披露的根本问题。

关键词:信息披露;中国;上市公司

中图分类号:F831.5

文献标志码:A

文章编号:1673-291X(2009)21-0060-02

一、中国上市公司信息披露存在的问题

1.信息披露非主动性。目前不少上市公司把信息披露看成是一种额外的负担,而不是把它看成是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。特别是那些亏损的上市公司总是担心自己失去配股资格或将被停牌等。上市公司在其经营管理方面存在着较多的不愿让公众知道的负面信息,从而对信息披露产生一种回避的心理。

2.信息披露滞后性。会计信息披露的一个重要质量要求是及时性。时机一旦错过,信息的相关性也就大为降低以至毫无用处。上市公司有时由于担心其所披露的信息会影响股价,往往迟迟不披露公司的重大信息,从而造成信息的滞后。根据统计资料显示,超过80%的上市公司的财务报告在会计年度结束后4个月报出,而在此之前,一些明智的投资者早已通过其他渠道获取到相当多的信息,做出了早于其他投资者的决策。这种会计信息披露的滞后性严重损害了其他投资者的经济利益,有悖于证券市场的“公开、公平、公正”原则。

3.信息披露含有虚假记载或误导性陈述。信息披露含有虚假记载是中国上市公司信息披露中最严重,危害最大的问题。普遍存在的虚假记载和误导性陈述是造成中国证券市场信息不对称的根本原因。信息的不对称状况十分容易引起价格操纵,造成证券市场供需双方的大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险,另一方面直接损害了投资者的利益。例如,银广夏和蓝田股份等蓄意造假并进行虚假披露的行为,中小企业板的江苏琼花对国债投资的虚假披露的行为等均属此列。

4.信息披露含有重大遗漏。会计准则中明确规定,为使财务报表清晰和易于理解,必须提供必要的重要资料(包括财务信息和非财务信息),即会计信息必须具备完整性。但在实际操作过程中,有的公司以自身利益为中心,报喜不报忧,对公司股票价格不利的信息或借故商业秘密没有披露或模棱两可,给一般投资者作出正确判断增加了难度。主要表现在:一是对关联企业间的交易披露不够充分;二是对企业财务指标的提示不够充分;三是资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分;四是对一些重要事项的披露不够充分;五是借保护商业秘密为由,故意隐瞒企业重要会计信息。披露信息不充分较容易误导投资者,为投机者提供更多的机会。

二、上市公司信息披露诸多问题的成因分析

1.内部因素——上市公司治理结构天生有缺陷。公司治理结构的缺陷制约着信息披露的质量。中国上市公司多数是由国有企业重组后以募集方式设立,股权相对集中,形成普遍的“一股独大”现象。股权过分集中在国有大股东手中,会产生许多问题,如国有大股东和上市公司在人员、资产、财务上长期不分家,上市公司的资产得不到保证;关联交易盛行,内部人控制现象比较普遍;董事会缺乏独立性,监事会功能十分有限,难以形成有效的约束和制衡机制等等。像“ST棱光”、“ST猴王”、“济南轻骑”、“粤金曼”、“三九医药”等上市公司的大股东,都是利用他们对上市公司的控制权地位,假借各种名义,甚至利用编制虚假财务报告来占用上市公司的资金。在大股东眼里,上市公司成了他们自己的“提款机”,严重损害了中小投资者的合法权益。

2.制度因素——对上市公司的监管机制不够健全。首先,监管力度不够。成本与收益的对比促使信息披露失真动机的形成。从理论上来看,只要有某种制度安排,能够使不真实披露信息行为的预期成本大大高于预期收益,就可以有效地抑制这些行为。“乱世用重典”,只有监管方加大处罚力度才能对信息披露不恰当的上市公司起到有效的威慑作用。与其他新兴市场一样,中国的证券市场存在着监管体系薄弱、监管手段落后、监管人员不足的现象,因此,上市公司会计造假被发现的概率极小。此外,迄今为止,监管部门主要依靠行政处罚手段来打击上市公司信息披露失真,对其直接责任人追究刑事责任的少之又少,民事赔偿更是微乎其微。因此,信息披露失真(造假)即使被发现,所付出的代价也是极其有限的。其次,监管体系尚不健全。“银广夏”造假事件触目惊心,在反思过程中,我们可以发现对监管的理解仍然停留在事后证监会的司法介入,在整个事件发生过程中,若能较早阻止或揭发造假行为,使市场的公正性和高效率得以体现,则可以有效遏制造假事件的发生。

3.审计因素——作为中介的会计师事务所执业行为的不规范。部分中介机构的违规执业行为影响了信息真实披露,甚至出现了注册会计师与上市公司串通作假以达到各自利益目的的合谋行为。在上市公司内部人控制现象普遍存在的情况下,聘任会计师事务所的实权在管理层而不是股东大会,这种被扭曲的聘任制度往往助长了中介机构“拿人钱财,替人消灾”的心态。另外,由于存在经济利益、关联交易、自我评价和外界压力等因素的影响,中国注册会计师的独立性较低;注册会计师事务所规模较小,法律责任偏轻,注册会计师的专业胜任能力、道德水准、职业判断能力偏低等都助长了上市公司会计信息披露的不规范。

4.社会根源——全社会诚信体系的缺失。克鲁格曼在《萧条经济学》中指出,目前经济制度唯一不能解决的就是道德风险问题,发展越快的国家制造道德风险的空间越大。从博弈论的观点来看,诚信实质上是博弈参与方为长远利益而牺牲眼前利益的一种非正式约束;从制度变迁的角度看来,它纯粹属于个人行为,并由个人来完成。中国目前还没有对法人、自然人的信用确立、确认、惩治形成一整套完善的制度,这使中国市场经济中存在着较为严重的道德风险。很多企业以上市为终极目标,重融资,轻改制,经营业绩上不去,往往就利用虚假消息大肆圈钱。另外,上市公司的经理人激励制度促使公司经营者即经理人过度追求短期利益,也会刺激上市公司作出失真的信息披露。

三、对策

1.完善公司法人治理结构。首先,政府应制定更为具体的法规以增强董事会的独立性,确立其在公司治理中的核心地位,如实行董事、经理职务不兼容制度,明确划分各自职能和权限,杜绝董事和经理交叉任职;规定上市公司董事会中必须引入相当比例的独立董事,独立董事不拥有公司股份,不在公司任职,较少受大股东和内部人影响,可以较好地代表股东特别是中小股东行使权力。其次,改变董事、经理主要由行政渠道产生的现状,大力发展职业经理人市场,更多地通过市场手段和市场竞争方式来选拔和聘任公司管理者。第三,实行董事、经理期股激励计划,使董事、经理的个人利益与公司的长远价值同比增长,使他们的会计政策选择与股东利益趋于一致。这有利于健全公司内部制衡体系,完善上市公司的法人治理结构,也必将有益于形成良好的上市公司信息披露制度。

2.加大对上市公司信息披露的监管和处罚力度。加大中国上市公司信息披露的监管力度要做到有法必依、违法必究。对于上市公司违法披露信息以及故意隐瞒或歪曲重要信息的行为,决不能手软,要对违纪者起到震慑作用。例如,要在全国范围内建立社会公众检举、监督制度,设立投诉电话等,充分利用社会公众舆论力量对情况属实的严肃处理,并予以曝光。

加大中国上市公司信息披露的处罚力度,进一步明确各证券监管机构权限并形成完备、具体、可操作性强的民事赔偿制度体系。例如,采用警告、没收违法所得、摘牌等方式,严重的还应该追究有关人员的刑事责任,以此来捍卫广大股民的利益,保障中国资本市场的有效运行。

3.充分发挥注册会计师对信息披露失真的监督作用。通过会计师事务所的改制保证审计报告的鉴证作用。注册会计师的审计意见应合理保证会计报表的使用者确定已审会计报表的可靠程度。独立审计的发展史证明,合伙制是事务所的最佳组织形式。一方面扩大合伙人的责任,增加其造假成本。中国的会计师事务所有两类:有限责任制和合伙制,这不利于其更好地承担法律责任。只有实行无限责任制,使得造假成本高于会计师造假的预期收益,这样才能使其参与合谋的动机萎缩。另一方面中国的会计师事务所数量较多,但总体规模较小,为了生存出现了很多不规范的行为,比如低价揽客、以回扣方式获得审计业务等等。另外,有的事务所实行承包经营、比例提成等激励机制,使得一些注册会计师为了获取高奖励,丧失了独立性。规模大的事务所其打造自身声誉的成本更高也更规范,其舞弊的机会成本很大,因此从总体上看,其更可能遵守法律,审计质量也更高。

4.建立全社会的信用体系,把诚信教育落到实处。只要整个社会的人都是诚实的、恪守信用的,才能为上市公司的诚信构筑一个好的社会人文环境,提供一个诚信的舞台。然而诚信在全社会的建立必然是一个漫长的过程。中国正处在经济转型期,根据历史经验,由于未来的不确定性,这个阶段的人们缺乏长期合作态度,原本在稳定社会形态社会可以自发形成的道德自律以及个人名誉的长远价值,在转型期社会里难以自发形成。因此这个过程必定是漫长的,各方面的工作必须踏实来做。

四、结束语

上市公司信息披露是证券市场永恒的话题,是证券市场赖以生存和发展的基石,是实现证券市场“三公”原则的基础和维护证券投资者利益的基本保证。其涉及到证券市场主体的方方面面,所以解决上市公司信息披露问题刻不容缓,以免引起新的证券市场信任危机。正因如此,世界各国和地区的证券市场无不重视信息披露制度,均将信息披露制度的建立和实施列为证券市场和监管中的重中之重。

参考文献:

[1]王红梅.独立董事制度与上市公司信息披露[J].石家庄经济学院学报,2004,(4):407.

[2]张小虹.会计信息披露违规缘何屡禁不止[EB/OL].上海国家会计学院网站,2002-09-16.

[3]王东武.提高上市公司信息披露质量的思考[J].经济师,2004,(5):133.

[4]王善平.独立审计的诚信问题[J].会计研究,2002,(7).

[5]张维迎.博弈论与信息经济学[M].上海:上海三联书店,1996.

[责任编辑 吴迪]