美国金融机构监管改革计划评介

刘明彦

2009年6月17日,美国政府公布了长达88页的“金融改革白皮书”——《金融监管改革:新基础》,启动了美国1932年以来最大规模的金融监管改革。美国政府决定对金融监管进行改革,主要内容包括:第一,加强对金融机构的有效监管;第二,对金融市场实施全面监管;第三,保护投资者和消费者免受欺诈;第四,为政府提供更多的金融危机管理工具;第五,加强国际金融监管与合作。由于受篇幅限制,本文仅对金融机构监管改革计划进行介绍和评述。

美国金融机构监管改革的背景

本轮金融危机的根源可追溯到数十年之前。自大萧条以来没有发生严重的经济衰退使投资者和金融机构变得过度自信,长期资本管理公司的破产和亚洲金融危机对美国经济的影响甚微,使人们对美国金融市场和企业的复苏满怀信心。资产价格的飙升,尤其是房价泡沫的出现,使金融体系信贷标准降低和杠杆比率上升的隐患得以掩盖。

即使是经验最为老道的金融机构的风险管理系统也没能跟上复杂的金融新产品的开发步伐。美国市场缺乏证券化贷款的透明度和标准,使贷款发放的条件过于宽松。随着投资者对信用评级机构的过度依赖,市场纪律明显松弛。金融业薪酬实践倾向于以牺牲长期利润为代价而追求短期利润。美国家庭表面上更容易获得贷款,但这掩盖了消费者利益保护不力的问题,最终导致家庭对金融产品的不理解和偿还能力的不足。

本轮金融危机爆发的前几年,美国金融体系已经积累了严重的风险。美国大型金融机构的资产资本杠杆倍率处于历史高位,对短期融资的依赖日益严重。在很多情况下,金融机构风险管理系统的缺陷使他们对表内和表外的总体风险状况并不了解。与信贷扩张相对的是房地产泡沫。金融机构将可获得短期资金视为当然,并没有制定危机时期应对流动性风险的计划。当资产价格开始下跌,金融市场流动性枯竭时,金融机构不得不收回贷款,紧缩对企业和个人的融资。

美国当前金融监管框架无力解决由此导致的金融危机。确信无疑的是,美国的大型、关联和高杠杆的金融机构应当接受联邦政府机构的统一监管,但事实上当前的金融监管是不充分和不统一的。

第一,对金融机构资本和流动性监管要求太低。监管当局不要求金融机构持有充足的资本来覆盖交易资产、高风险贷款和表外贷款承诺的风险,也不要求金融机构在经济繁荣时期增加资本以应对经济萧条时期可能遭受的损失。监管当局不要求金融机构制定应对流动性危机的方案。

第二,监管当局没有考虑到大型、关联和高杠杆金融机构破产时对金融体系和实体经济的冲击。

第三,将对综合经营的大型金融机构的监管责任人为分割,几家联邦监管机构分别承担监管之责。监管责任的分割和对银行法律界定的漏洞使同时涉及存款和保险业务的金融机构通过游说可以选择对自己有利的监管制度。

第四,美国政府对投资银行业务的监管很不充分。货币市场共同基金在挤兑面前很脆弱。对冲基金和其他私人资本投资工具目前完全游离在美国的金融监管框架之外。 引发本轮金融危机的原因还有很多。为了恢复金融系统和投资者的信心,实现经济的早日复苏,美国政府决定对金融机构监管进行改革。

美国金融机构监管改革的主要内容

美国财政部建议对所有金融机构实行严格和统一的监管标准,以弥补监管空白、填补监管漏洞,减少监管套利机会。主要建议如下:

成立金融服务监管委员会负责对金融机构进行全面监管

成立金融服务监管委员会,实现监管信息的共享和监管协调,对金融体系出现的风险进行识别,向美联储如何识别破产可能威胁金融体系稳定的公司提供建议。

金融服务监管委员会的成员包括:财政部长(担任委员会主席)、美联储主席、全国银行监理会的理事、消费者金融保护局的董事、联邦存款保险公司主席和联邦住房金融局的董事。

金融服务监管委员会的职责主要包括:

推进主要联邦金融监管机构监管信息的共享和在政策制定、规划设计、现场检查、报告要求及监管行动方面进行协调;

为主要联邦金融监管机构就跨领域问题的商讨组织相关论坛;

识别监管空白,为国会就金融市场发展和潜在新兴风险提交年度报告。

立法机关赋予金融服务监管委员会的权力包括从金融机构收集信息,负责就新兴风险向相关监管机构提请注意等。

新设的金融服务监管委员会与已有的联邦金融监管机构的职责边界应当划清,避免责任重叠。每家金融监管机构通常拥有排它性职权来实现其职责。为了实施对金融市场稳定性构成威胁的金融业务进行监测,美国财政部建议金融服务监管委员会有权要求金融公司定期或不定期提交对其金融活动的金融稳定性威胁程度的评估报告。

对所有大型、业务相互关联的金融机构实施并表监管。

所有金融机构从规模、杠杆倍数和关联性角度考虑其破产可能对金融系统构成威胁的,都应当接受严格的并表兼管,不论其是否拥有受保险的存款机构。美国大型投资银行的突然倒闭和保险公司AIG的巨亏都是金融危机中导致金融系统不稳定的事件,这些金融机构规模大、杠杆倍数高,与金融系统其他主要参与者关联性强,但没有受到有效的监管。

美联储应有权力和责任对一级金融控股公司进行并表监管。根据美国目前的法律规定,美联储负责对银行控股公司进行并表监管。随着金融危机以来公司结构的变化,美联储已经对所有主要商业银行和投资银行实施监管,因此美联储拥有充足的资源和丰富的经验对一级金融控股公司进行并表监管。

通过立法制定一级金融控股公司的判断标准作为美联储并表监管的主要依据。美联储在判断一家金融公司是否属于金融控股公司的标准是这家公司破产是否会对金融系统稳定性造成威胁。这些因素包括:

公司破产将对金融系统和实体经济造成影响;

公司规模、杠杆倍数(包括表内和表外头寸)和对短期融资的依赖程度;

公司是家庭、企业、州或地方政府主要的贷款来源,或者是金融系统流动性的提供者之一。

对一级金融控股公司的监管标准(包括资本要求、流动性和风险管理标准)应当比其他金融公司更加严格和保守,因为他们破产可能对金融系统形成冲击。

一级金融控股公司应当遵守更高的监管标准,因为他们的潜在破产对金融系统的影响更大。但是,考虑到一级金融控股公司在经济中的重要作用,如果对他们设计过高的监管标准将抑制经济和金融的长期增长。因此,美联储在咨询金融服务监管委员会的基础上制定一级金融控股公司的监管标准,在实现金融稳定最大化的同时使经济和金融的长期增长成本最小化。一级金融控股公司的并表监管应当扩展到其母公司和所有子公司,不管这些公司在国内还是国外。一级金融控股公司的银行子公司应当主要由银行监管当局进行监管,但赋予美联储通过检查获取报告的权力,并对其进行严格监管以防范系统性风险问题。金融危机显示出对所有一级金融控股公司进行并表监管和对每家公司业务深刻理解的重要性。金融危机表明,对并表金融机构和金融稳定性的威胁可能来自任何业务线和任何分支机构,要求对单一子公司的功能监管者对识别跨领域和业务线的风险进行识别并不合理。

加强对所有银行和银行控股公司资本和其他审慎监管标准的实施。

美国财政部成立工作小组,成员包括联邦金融管理机构人员和外部专家,负责对银行、银行控股公司和一级金融控股公司的监管资本要求进行重新评估。

本轮金融危机暴露出现有监管资本的一系列问题。目前的监管资本规定对金融机构的表外投资公司并没有资本要求,结果金融机构从事大量结构性工具的投资、资产支持商业票据项目和货币市场共同基金咨询业务。另外,银行和银行控股公司的基础资本所包含的许多资本工具并不具备吸收损失的功能。

对监管资本的评估应当包括:

调整监管资本规则以减少其顺周期性。比如,通过要求所有银行和银行控股公司在经济繁荣时期持有充足的高质量资本从而使他们在经济萧条时期的资本充足率达到最低监管要求; 加强如下一些投资行为成本、收益及可行性的分析。这些问题包括银行和银行控股公司发行或有资本工具(可转债),购买极端事件保险对冲宏观经济风险等等;

对高风险的投资和资产提高监管资本要求,主要包括:交易头寸、股权投资、低信用等级的公司或个人贷款、高信用等级的ABS和MBS、显性或隐性的表外投资工具和非集中清算的OTC衍生品;

对银行和银行控股公司增加更简单、透明的杠杆比率以弥补监管资本要求的不足。

联邦金融监管机构应当发布与股东长期利益相一致的金融机构高管薪酬制度的标准和指引,避免强调短期激励威胁到金融机构的稳健经营,同时使薪酬委员会更具独立性。导致金融危机的原因众多,薪酬制度是其中之一,过于强调短期收益的薪酬激励使金融机构高管层大量从事高杠杆倍数的投资,因此应当使薪酬制度与股东利益、公司和金融系统的稳定相协调。

会计准则制定机构和证券交易委员会应当对会计准则进行评估,从而使金融机构实施更具前瞻性的损失准备;公允价值会计准则应当重新评估,从而使财务报表使用者获得公允价值信息和知晓更透明的持有投资现金流的状况。会计准则在某些方面具有顺周期性,意味着他们倾向于放大经济周期。比如,经济繁荣时期银行的贷款损失拨备会下降,因为当时的贷款损失数据较小。在决定贷款损失拨备时金融机构应当具有前瞻性,应对不同于近期历史损失的原因进行分析,从而在信贷周期之前计提较高的损失拨备,从而减少会计准则的顺周期性。

银行与子公司之间的防火墙应当加强,预防银行子公司的风险向银行所在的金融安全网传染。《联邦储备法案》23A条和23B条的规定旨在保护银行与其子公司之间交易时免遭损失,规定银行与子公司交易时要受数量限制,对所进行交易提供抵押品,交易必须遵照市场条款进行,但经美联储批准银行可免受以上法律制约,于是银行与子公司之间的交易成为监管漏洞之一。美国财政部的报告建议,监管当局应当对银行与子公司之间的OTC衍生品和证券融资交易进行严格限制,要求对关联交易提供完全的抵押品。另外,美国财政部建议将现有的对银行与子公司之间的关联交易限制扩大到银行与所有它发起或提供咨询的私募投资公司。

堵塞银行监管的漏洞

成立新的联邦银行监管机构——全国银行监管署(NBS),负责对联邦政府批准的银行、分支机构及外国银行的分支机构实施统一监管。本轮金融危机的教训之一即美国政府对同一金融机构存在多头监管,导致金融系统出现监管漏洞,目前多家联邦监管机构功能重叠导致金融机构通过改变审批机构享受到更宽松的监管,从而导致监管体系中出现严重的结构问题。目前美国货币监理署负责对全国性银行、分支机构和外国银行进行监管,储蓄管理局负责对全国储蓄机构和储蓄机构控股公司进行监管。美国财政部建议取销储蓄银行牌照,对所有存款机构实行统一监管,由全国银行监管署肩负起货币监理署和储蓄管理局的监管职能。

必须堵塞《银行控股公司法》在储蓄机构控股公司、工商企业贷款公司、信用卡公司、信托公司监管中存在的漏洞。《银行控股公司法》规定任何公司只要拥有一家受保险的存款机构就必须注册为银行控股公司,银行控股公司必须接受美联储的并表监管,同时需要遵守《银行控股公司法》对非银行活动的限制。然而,拥有受存款保险公司保险的储蓄机构、商业贷款公司、信用卡银行、信托公司的控股公司却不需要注册成银行控股公司。拥有储蓄机构的控股公司受到储蓄管理局的并表监管,但拥有其他存款机构(如商业贷款公司、信用卡银行、信托公司)的控股公司却不受并表监管的约束,结果像贝尔斯登和雷曼兄弟那样的投资银行、像AIG那样的保险公司及众多金融公司、工商企业都获得了金融安全网的保护,但并不受《银行控股公司法》的制约,不需要接受并表监管,结果他们在表内业务运用了过高的杠杆倍数,在表外承担了超过资本覆盖能力的风险。

对对冲基金及其他私募资本投资公司进行监管

超过一定规模的对冲基金、私募股权基金、创投基金依据《投资顾问法》到证券交易委员会登记,投资咨询公司应当提交其所管理的基金是否对金融稳定构成威胁的报告。近些年来,美国私募基金发展迅猛,已经成为一支不可小觑的市场力量。尽管一些从事商品衍生品交易的私募投资基金需要到商品与期货交易委员会(CFTC)登记,也有部分私募基金自愿到证券交易委员会登记,但美国法律通常不要求私募基金在监管机构登记。于是,在金融危机中,对冲基金的去杠杆化导致了金融市场的紧缩。由于这些基金没有在监管机构登记,因而政府缺乏全面、综合的数据对其市场行为进行评估。美国财政部建议所有在证券交易委员会登记的私募投资基金应当遵守以下要求:保持交易记录;向投资者、债权人和交易对手进行信息披露;定期向监管当局报告。

加强对保险业的监管

美国财政部建议在财政部内成立全国保险办公室,从事保险业信息搜集、开发专门技术、进行国际谈判和政策协调等工作。保险公司通过资源的有效配置,使家庭、企业避免遭受不可预见的损失。因而保险业是美国金融系统重要的组成部分。2008年美国保险业资产规模为5.7万亿美元,从业人数达230万之众,占整个金融业的三分之一。长期以来,美国保险业主要由各州监管,结果导致监管的不统一和跨州竞争的不充分,保险业缺乏效率和产品创新不足。考虑到保险业对经济的重要性,美国财政部建议在财政部内设立全国保险办公室,负责对所有保险公司进行统一监管,并遵守以下六项原则:

对保险业系统性风险进行监管;

所有保险公司应当有充足的资本和合理的资本与负债结构;

对保险产品和业务进行有效和统一的保护;

提高州保险公司和联邦保险公司监管的统一性;

加强对保险公司及控股公司(包括从事非传统保险业务的控股公司)的并表监管;

加强国际协调。

对美国金融机构监管改革方案的评介

美国财政部提出的金融机构监管改革方案是对导致本轮金融危机的监管体制缺陷的反思,基本上反映出美国金融机构监管体制存在的主要问题,如果该方案能获得美国国会的批准,将产生积极的影响。

金融机构改革方案的积极影响

关于并表监管。美国新金融机构监管体系方案强调银行控股公司和一级金融控股公司的并表监管,有利于克服现有功能监管的缺陷。美国财政部的金融机构监管改革方案是对现有金融机构监管体制进行重大修改,根据《金融服务现代化法案》规定,美联储作为金融控股公司伞形监管者,负责对金融控股公司的综合监管,各金融监管机构按照行业监管职责要求对子公司所属业务进行功能监管,其中美联储、财政部、货币监理署和联邦存款保险公司负责银行子公司的监管,证券交易委员会负责证券子公司的监管,州保险监理署负责对保险子公司的监管。虽然美联储名义上对金融控股公司进行综合监管,实践中它侧重于对银行业的监管。美国现行的金融功能监管体制,银行、证券和保险业务的监管者之间缺乏协作,使监管存在漏洞,而通过设立统一的监管机构(美联储)并对综合化经营的银行控股公司和金融控股公司进行并表监管,可以抑制控股公司真实财务状况隐蔽化、关联交易多样化和风险传染扩大

化等弊端对金融体系的威胁。

关于统一监管。通过对银行业和保险业实施统一监管,可克服目前多头监管的缺陷。目前由于控股公司拥有银行与储蓄机构、商业贷款公司、信用卡银行、信托公司所受的监管不同,拥有银行的控股公司受到《银行控股法》的限制,而拥有其他类型的存款机构却可以规避并表监管。美国保险业由各州的保险监理署多头监管,对于跨州、甚至是全球性的保险公司割裂的监管如同盲人摸象,而成立全国保险办公室有助于对像AIG这样的巨头进行并表统一监管。

金融机构改革方案面临的挑战

就像大萧条催生了美国金融业的分业监管改革一样,本轮金融危机也将触发美国金融业监管的大变革。但美国财政部的金融机构改革方案尚处于国会议员的激辩之中,仍面临着不少挑战。

关于监管有效性。金融机构监管改革并没有改变美国伞形功能监管的体制,难以实现对综合化经营的金融控股公司、银行控股公司的有效监管。在美国金融综合化改革后第八个年头爆发金融危机,而此前的60多年美国经济没有出现过严重的衰退。其中的根本原因在于金融自由化改革中没有配套的监管体制改革,在混业经营时代依然沿用分业监管模式,致使金融业风险失控引发危机。本轮危机前由美联储负责对银行控股公司进行监管,而花旗和美国银行的巨额亏损暴露出美联储监管的不力,因而仅靠赋予美联储更大的监管权力,并不能阻止金融危机的重演。

美国政府的金融机构改革方案对自由市场经济传统提出了挑战。美国作为自由市场经济的代表,在格林斯潘时代达到了极致。金融自由化、放松监管曾是美国政府金融改革的方向,本轮金融危机使美联储将基准利率下调至0%～0.25%的历史底部,货币工具于是失灵,美联储到了黔驴技穷的境地,只能将拯救金融危机的重任交给财政部。于是美国财长盖特纳的风头盖过了伯南克,金融监管改革的方案由财政部提出而不是由美联储。对金融控股公司、银行控股公司、银行、证券公司、保险公司、对冲基金等进行严格的监管,不仅会导致美国金融监管机构膨胀,而且在一定程度上会抑制美国金融业的创造性和活力,甚至会导致部分金融资本因规避监管而外流,使美国经济复苏受到影响。

综上,奥巴马政府试图通过金融监管改革,重塑美国金融与经济霸主的形象的努力能否获得成功,人们拭目以待。