商誉本质的理论解析与商誉会计的实务选择

王　南　袁广达

[摘要]商誉作为一个会计概念和经济概念，其本质内涵是“带来超额收益的能力”，而商誉会计的实务选择却偏离了商誉的本质，如自创商誉不予以确认、外购商誉的确认和计量在理论和实务中存在着差异。这种偏离主要产生于计量技术的可靠性。会计信息使用者若能理解这种偏离，就可以更好地理解商誉会计处理所传递出来的信息。

[关键词]商誉本质；商誉会计；自创商誉；外购商誉

商誉不仅是一个会计概念、经济概念，也是会计实务与经济生活中经常会面对的一个问题。但学术界和实务界至今对于商誉本质内涵的认识尚没有一个统一的定论。本文拟就此问题进行一些探析，以期帮助会计信息使用者更好地理解现行会计标准对于商誉的会计处理。

一、商誊会计学内涵的理论解析

关于商誉的本质，比较权威的观点当属20世纪70年代美国著名会计学家Hendriksen(亨德里克森)在其所著的《会计理论》中介绍的三个论点，即“好感价值论”、“超额收益论”和“总计价账户论”。这三个论点被称为商誉的“三元理论”。

(一)好感价值论认为，商誉产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感

这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、独占特权和管理有方等。由于这些因素看不见摸不着，且又无法入账记录其金额，因此商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源。故好感价值论亦称无形资源论。

(二)超额盈利论认为商誉是某一主体具有“能获得预期未来收益的现值超过正常投资报酬率的能力和信誉”

“超额盈利观”源于人们对资产特性的认识。从理论上说，它完全符合国际会计准则委员会(IASC)《编报财务报表的框架》中对资产所下定义的三个基本特征：1“由企业控制的”资源；2“由于过去的交易或事项”带来的结果；3这种资源“预期将为企业创造未来经济利益”。很显然，“超额盈利观”下的商誉是企业的一项资产，能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。

(三)总计价账户论认为商誉是一个企业的总计价账户

在总计价账户下。商誉被视为企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额，即剩余价值。因此总计价账户论亦称为剩余价值论。

商誉的三种认识观：第一种观点仅仅列举了商誉的种种特质而难以解决其计价问题。另外，这一观点笼统地认为商誉是一种未入账的无形资源是不够妥当的。因为按照现行惯例，只是自创商誉不入账，而外购商誉(合并商誉)则入账。第二种观点道出了商誉的本质。商誉是企业未来获取的一种超额收益的能力，同时也指出了商誉的计价方法，即超额收益折现法。阎德玉(1997)曾指出：“超额收益论的科学性在于；该观点把握了商誉作为资产的基本条件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素。”第三种观点则仅仅是从会计恒等式角度出发的一种形式上的理解，否认了商誉的资产属性，不能反映商誉的经济实质。企业总体价值的估计误差、单项资产的高估或低估，都会被挤到商誉中，因此，商誉容易成为一个“调节阀”，承受一切主观因素的影响。多年来，随着人们对商誉的深入了解，超额收益论观点逐渐占据了上风，是现阶段所普遍接受的观点。

基于“超额收益论”的观点，商誉是一种无形资产，但与一般的无形资产相比有其特殊性，如来源的不可辨认性、价值的不可确定性，与作为整体的企业密切相关，不能单独存在，也不能与企业可辨认的各项资产分割开来，更无法确指它是某项资产所产生的附加价值。因此，笔者认为，商誉的本质只能是超额盈利能力，是企业无法辨认的无形资产，是一种最“无形”的无形资产，它依赖于特定主体的整个资产而存在和发挥作用，其价值就是企业盈利中超过有形资产和可辨认无形资产所能带来的正常盈利水平折现的那部分，即超额盈利的现值。据此，确认商誉的最合适的计量属性莫过于“未来经济利益的现金流入量的折现值”。既然商誉是一项资产，理论上可按其来源不同，分为自创商誉和外购商誉两种。自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步积累形成的各种优越条件和无形资源；外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉。

二、商誊会计的实务选择

由于商誉不能与企业分开而单独出售，决定了自创商誉不能确认，因为自创商誉没有经过市场的检验。因此，会计实务中的商誉所指的仅是外购商誉，并且限于在企业购并事项(交易冲形成的“购并商誉”。

(一)购并商誉的确认

购并商誉的确认在国际上存在着不同的会计惯例。把商誉作为不予摊销的永久性资产，即认为商誉将使购并后的集团永久受益，曾是早期流行的惯例，后来逐渐退出历史舞台。不把商誉确认为无形资产而主张从合并股东权益中立即注销，是欧洲大陆国家流行的会计惯例，这与这些国家采取的极度审慎的会计原则有关。商誉被确认为应摊销的无形资产予以系统地摊销，曾是国际会计准则和美国会计准则的要求。但这一会计惯例到美国财务会计准则委员会(FASB)于2001年6月发布《第141号财务会计准则——企业合并》(SFAS141)和《第142号财务会计准则——商誉和其他无形资产》(SFAS142)后得以彻底改变。FAS8在SFAS141的征求意见稿中，建议废止权益结合法而只允许采用购买法，曾遭到企业界的强烈反对，其症结在于：采用购买法所形成的商誉在摊销时将减少合并收益，又不能获得纳税的财务利益；而权益结合法则不会形成商誉。鉴于这样两种不同的会计后果，参议院建议FASB改摊销商誉的方法为定期(每年)测试其减值，由此缓解了企业界的反对。在国际会计准则理事会(IASB)所倡导的“趋同”理念下，2004年3月，IASB发布的《第3号国际财务报告准则——企业合并》(IFRS3)取代IAS22规定：企业合并应采用购买法处理，购买日应确认商誉，商誉随后进行减值测试而非摊销。至此，代表国际上会计准则潮流的国际会计准则和美国会计准则均将商誉由原来的按期摊销改为不摊销。我国2006年发布的《企业会计准则第20号——企业合并》(CAS20)与IFRS3有关商誉的确认基本一致，即企业合并中的成本超过购买方可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉，并规定购买方对其商誉在未来期间不得摊销，而应实施减值测试。

(二)购并商誉的计量

在购并商誉的计量上，迄今流行的惯例不是按照“未来现金流入量的折现值”。而是依据购并差价，购并差价以被购并企业净资产的公允价值为基础来确定，已成为现行准则的要求。由于无论是FASB的第141号财务会计准则还是IASB的第3号国际财务报告准则均已废止了以被购并企业净资产的账面价值为基础的权益结合

法，因此，购并差价的确定，将以被购并企业净资产的公允价值为基础。同时，企业购并初始形成商誉的计量，依赖于不同合并理论的运用。当前，国际上通行的合并理论主要有母公司理论和实体理论。母公司理论认为。合并报表只不过是母公司报表的延伸，编制的目的主要是从母公司股东的利益出发，为母公司股东的利益服务。在此理论下，商誉仅列示母公司的部分。而属于少数股权的部分则不予列示。用公式表示如下：商誉=购买成本一子公司可辨认净资产公允价值×控股比例。实体理论认为，母子公司从经济实质上说是一个单一主体，编制合并报表应从整个集团的角度出发并为全体股东利益服务。在此理论指导下，商誉应按子公司的全部公允价值计算列示。用公式表示如下：商誉=子公司整体公允价值一子公司可辨认净资产的公允价值。其中，子公司整体公允价值=母公司投资成本÷控股比例。支持运用母公司理论者，认为按实体理论计算的商誉具有推定性质，缺乏可验证性。在实体理论下，子公司的整体价值是通过母公司支付的股权收购价格除以母公司的股权比例推定的。因此，商誉在初始计量时，应按照母公司理论下商誉的计算方法加以确认，这体现在IFRS3与CAS20中。可以看出，实务中商誉的计量不强调其本身价值，而是将其视为一个交易的结果。

三、商誊会计理论与实务的矛盾分析

通过前文的分析可以看出，实务中的商誉会计处理与从商誉的本质内涵出发的会计理论相去甚远。两者的矛盾主要体现在，现行商誉的会计确认与计量偏离了商誉的本质特征。主要有两方面：

(一)从理论上说，很难为实务中只确认外购商誉、不确认自创商誉找出恰当的理由

但实务中明确地排除了自创商誉。对自创商誉的确认一直是会计界争论的焦点。对此，IASB的意见是：自创商誉“不是能以成本可靠计量并由主体控制的可辨认资源”。但反对者大多从会计估计为基础的计量技术能解决计量的可靠性和未来现金流量的不确定性问题来批判自创商誉不能确认导致的会计信息不可比和决策失效，至少准则制定机构是沿着这个方向努力的。2002年2月，FASB发布了第7号财务会计概念公告《在会计计量中使用现金流量信息和现值》，针对未来现金流量蕴含的不确定-陛，建议用折现现金流量来确定现值。笔者认为，虽然未来现金流量折现的计量方法也在技术上给自创商誉定价提供了可能性。但由于无法保证未来现金流情况和折现率的真实、公允，这一计量技术是否能有效地解决自创商誉的计量问题，还有待实践的证明。

现实中的商誉针对特定主体存在唯一垄断性，这使得商誉在实际中难以根据来源不同对其有所区分。成长和并购都是企业商誉增值的重要途径。就外购商誉而言，在并购行为发生前，它是被购买方的自创商誉，并由被购买方垄断。而当被购买方被合并后，它的商誉就进入并购方企业，被购买方与其自创商誉的唯一垄断性也随之结束。被购买方的商誉向并购方的商誉转化。这使并购方形成了新的商誉，并且很难再辨认这个商誉中有多少来自具体的并购交易。此后，并购方对于被购买方在经营、财务、企业文化上整合的成功与否，便综合作用于企业的整体商誉。有人认为，外购商誉正是代表了被购方的自创商誉，只是通过购并交易实现罢了。因此。区分自创商誉与外购商誉在现实中很难实现。但在理论探讨方面，它们对于理解和分析企业商誉的形成和发展仍有较大的帮助。

(二)外购商誉纯粹成了一个交易——企业合并的结果的会计表现，这不符合商誉的本质内涵

例如，《国际会计准则》(2004)中对商誉的定义是：“商誉是购买成本超过购买方在所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分。”甚至在我国2006年新会计准则中都没有给出一个完整的商誉的定义，而只是强调将某一差额(购并差价)确认为商誉。

FASB在SFAS141征求意见稿中，对美国实务中曾确认为商誉的范围是否都符合商誉的定义进行了分析，将外购差价剖析为六个要素：1购并日被并方净资产的公允价值超过其账面价值的部分。2被并方未曾确认的其他净资产项目的公允价值。3被并方原先在持续经营中自创的“超额集合价值”。4来自购并方和被并方的净资产的集合经营而产生的预期协作的公允价值。5购并方所支付“对价”的计价错误。6对被并方的购买价格的高估或低估。

要素1和要素2都与被并企业有关，它们从概念上讲都不是商誉。要素1反映的是被并企业未确认净资产的利得。要素2只不过是被并企业原来没有确认，而购并企业在购并中确认的具体的可辨认项且。要素5和要素6与购并企业有关，它们从概念上讲也不是商誉，要素5是一个计量误差。要素6代表的则是并购企业的损失(在多支付的情况下)或利得(在少支付的情况下)。只有要素3和要素4从概念上讲是商誉的一部分。要素3是商誉的构成成份，可称为来自被购并企业的“持续经营商誉”，体现了前述的自创商誉只有通过购并才能实现的观点。要素4反映了由合并而创造的“超额组装价值”，即购并企业和被并企业经营结合所产生的协同效应，是严格意义上的购并商誉。FASB征求意见稿将要素3和要素4统称为“核心商誉”。由此可见，商誉计价中夹杂着不符合商誉定义的“不纯”成份，这是外购商誉以交易价格为基础进行间接计量时难以避免的因素，为此，有人提出以直接法按未来经济利益的现金流量的折现值来计量外购商誉，但是它对商誉计量建立在一系列假定的基础上，如正常报酬估计、未来盈利能力预测等，受主观因素影响太大，缺乏可靠性，在实务中缺乏可操作性。

四、研究结论

综上所述，笔者认为，商誉的本质内涵与其实务处理有较大的差别，可以归纳为理想与现实的差距，其原因主要是由于以会计估计为基础计量技术的可靠性所带来的。实务中的商誉不是对资产的真实反映。甚至不能理解为企业通过并购途径形成的商誉，它仅仅是对成份复杂的购并价差在技术上的一种较为简单的处理方式。因此，对于会计信息使用者。就并购商誉而言，要明确合并报表中商誉的内涵，它至少包括三个部分：一是被并企业不可辨认的资产价值(可理解为自创商誉)；二是能给购并企业带来超额利益；三是交易利得。从而避免理论上传统意义的商誉内涵对会计信息的理解带来的干扰。