董秘“下课”

孔洁珉

我们相信公开披露这七位董秘对公众，对董秘本人，对所在公司乃至整个监管体系和环境都会有正面的促进作用。

6月30日，上海证券交易所宣布，上市公司董事会秘书年度考核已经顺利完成，除今年5月1日后上任的六位上市公司董事会秘书外，858家上市公司的董事会秘书中，有125名董事会秘书年度考核为优秀、460名董事会秘书年度考核为良好、266名董事会秘书年度考核为合格，七名董秘“不合格”。

七位董秘年度考核不合格的主要原因包括：在办理信息披露工作中存在不诚信的行为；对公司信息披露工作未能做到勤勉尽责，公司信息披露质量低下；协助高管合规运作不力，公司高管屡次出现违规买卖股票的情况；未按时提交年度履职报告书等。

这是2008年上证所发布《上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上市公司董事会秘书考核办法》后，首次进行董事会秘书年度考核。

董事会秘书考核分为年度考核和离任考核，考核年度为每年的5月1日至次年的4月30日。按规定，上市公司董秘应在每年5月1日至5月15日间，向上证所提交董秘年度履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至当年4月30日的工作情况。考核内容包括诚信建设、信息披露、公司治理、协助高管合规运作、股权管理、接受培训以及对证券市场规范发展提出意见的情况。

之前6月15日，深交所也公布了2008年度信息披露考评工作结果，主板有17家信息披露不合格，中小企业板上市公司有两家考核结果不合格。其中汕电力A就是其中一家，而且是连续第两次被评为“不合格”。据悉，考评结果将计入上市公司诚信档案。

两份董秘考核结果的背后传递的信息十分丰富，既从一个侧面反映了本土上市公司董秘的概况，这个“冰山一角”也揭示了上市公司治理和监管上亟待提高的方面。

整体素质提升。深交所考核结果显示，主板公司2008年度信息披露工作整体质量较上一年度提高，考评结果合格以上的有469家，合格率达到96.5％，超过2007年度的95.49%。此外，中小企业板2008年度信息披露合格率也较上年有所提高，达到99.27％。这与交易所加强考核力度不无关系。在2005年实行董秘持证上岗之后，上深两所每年都会加大对董秘的考核力度。上交所、深交所2008年12月发文设立淘汰机制，对三年内受到交易所公开谴责或者三次以上通报批评的董秘，交易所将吊销其从业资格。

水平良莠不齐。在整体提升的大趋势下，仍然有些董秘的水平令人大跌眼镜。2008年2月18日，兴化股份因与其控股股东兴化集团之间存在1300万元违规资金等频繁往来，财务不独立被深圳交易所公开批评。而当记者采访兴化股份的董秘王东潮时，他的解释竟是由于不懂法，因此自己违规了亦不知情。

权责不匹配。据交易所公开信息，截至2005年，深圳上市公司共有近300多名董秘因为公司违规而受到处罚，还有些人因此被调整或撤换。董秘已成为上市公司流动最为频繁的高管。

但是，不合格董秘也许存在“代人受过“的可能。比如公司高管通过亲属违规买卖股票，但是董秘并不知情的情况。虽然有关负责人表示，董秘考核结果与上市公司信息披露质量存在一定的差异，更多地考虑董事会秘书自身执业情况，但是上市公司环境和治理结构势必影响董秘的职业情况。

“名为高级管理人员，董秘实际上在公司内部的地位不高，不仅没有足够的知情权，而且在信息披露时又受到控股股东和董事长的干预”，这是多年前一份《中国上市公司董事会秘书制度研究报告》披露的情况。但是这个情况并未得到根本性的扭转，仍旧被称为“光环下的弱势群体。”

也有董秘表示，尽管证监会、交易所把董秘定为高管人员，要对公司、监管部门、投资者承担高管的责任，但还有一些公司的现状并非如此。

披露力度不够。目前上交所仍未具体列出这七位不合格董秘的名单，记者电话询问时，有关人士竟然表示他们来自哪些公司不便公开。这着实令人匪夷所思，既然要对投资者负责，试问投资者都无法知道自己投资的公司中哪家或许存在重大诚信问题，如何令投资者放心（见表1，表2）。

另外，这七家公司不曝光，势必牵连其他“清白”的企业，因为没人知道这七家到底是谁，也就不排除所有上市公司中任意一家上了“黑名单”的可能性，这必然一定程度上造成市场的恐慌。温总理去年曾说过“信心比黄金还重要”，这句话被媒体大量转载。谁也不能否认，金融危机的部分原因就是公众对资本市场信心的崩盘。

再者，既然要加强上市公司透明度，又何必遮遮掩掩“欲说还休”。既然是公众公司，就有责任对公众负责。要让投资者知道，这些董秘因为上述原因中的哪个被认定为不合格并且给与相应的惩罚，相信除了履行了“公平、公开、公正”原则外，对于所有上市公司的董秘都将有警示作用。因此，我们相信公开披露这七位董秘对公众，对董秘本人，对所在公司乃至整个监管体系和环境都会有正面的促进作用。

无论是上市公司，还是证券交易所，相比被动揭露，主动披露更能让市场和投资者接纳。以创造了中国资本市场董秘任期最短的新五丰为例（新任董秘上任15天即黯然下课），遭媒体曝光后，6月25日，新五丰才发布公告称，公司未关注并披露董事会秘书候选人曾受到中国证监会警告处分，不符合董秘资格相关规定，导致违规聘任新任董秘。这不免引发了业界对公司专业性和诚信度的质疑。