年报信息披露质量的“硬伤”

曹中铭

年报是中小投资者全面了解上市公司最主要的窗口，其质量如何，不仅关系到上市公司的内部治理结构、内控机制是否规范，同时也关系到投资者投资决策的成败与否

截至2009年4月30日，除深市的*ST本实B以外，沪深两市1624家上市公司均在规定期限内披露了2008年年报。受金融危机的影响，1624家上市公司的营业收入虽然同比增长16.63%，但其盈利能力却呈下降态势，上述公司实现归属于母公司净利润同比下降16.88%。其中，平均每股收益、平均净资产收益率同比分别下降21.71%、3.39%；仅仅只有平均每股净资产值同比增长1.30%。

2008年度上市公司年报看点主要有三：其一是在金融危机背景下，上市公司业绩到底下降到何种程度？其二是在中国证监会将再融资与现金分红挂钩之后，上市公司的利润分配（派现）是否真的积极起来？其三则是上市公司高管的薪酬问题。笔者以为，上市公司年报披露质量问题同样不可被忽视。

谁在玩“躲猫猫”？

2009年4月21日，深市的美锦能源（000723）发布了2008年报。年报显示，美锦能源2008年每股收益达0.608元（扣除非经常性损益，下同），实现净利润8489.96万元（扣除非经常性损益，下同），比2007年的0.497元与6941.74万元增长22.33%。在2008年上市公司业绩整体下滑的情形下，美锦能源无疑向其股东交出了一份满意的成绩单。

2006年，山西美锦集团借助于股改入主美锦能源的前身天宇电气，并通过资产置换从当初的输配电及控制设备制造业而转入焦化行业。美锦能源集团在股改承诺中表示：股改后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向无限售条件的流通股股东追加对价13935834股并限追加一次。该追加对价承诺的触发条件包括，公司2007年度、2008年度合并报表净利润少于人民币6250万元、8000万元，或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。

2007年国内焦炭市场形势不错，但随着金融危机的爆发，特别是到了2008年第四季度，焦炭行业同样步入寒冬。引起市场质疑的，正是其第四季报。

财务侦探夏草认为，2008年第四季度美锦能源实现盈利675万元，但焦化行业2008年第四季度普遍遭遇亏损，美锦能源的表现有点不正常，此其一；其二是毛利率，美锦能源2008年前三季毛利率16.16％，第四季度下降到10.87％，2009年第一季度在收入大幅下滑情况下毛利率还微升至11.62％，不合常理；其三是现金流问题，该公司2008年前三季度经营性净现金流入1.88亿元，到了年报变为-0.96亿元，亦即第四季度经营性净现金流为-2.84亿元，其中的反差似乎太大。

另一方面，美锦能源第三季度末仍有存货3.73亿元，到了年末只剩下0.56亿元，净减少3.17亿元；2008年前三季度支付税费高达2.66亿元，而第四季度只支付0.16亿元，第三季末应交税费余额是0.11亿元，第四季末是0.27亿元，根据这个情况判断，夏草认为美锦能源第四季度应该有几千万元进项税额，亦即第四季度应该也有几亿元材料采购，但这些存货“不翼而飞”。

另外，该公司主要子公司美锦焦化在股改时预付账款几乎为零，但到了2008年末预付账款高达1.69亿元，夏草严重怀疑该预付款实为大股东占款。

更让人感觉蹊跷的是，美锦能源近三年三换会计师事务所。2006年聘请的是福建闽都立信会计师事务所，2007年换成深圳大华天诚会计师事务所，2008年为其审计的则是北京兴华会计师事务所。

财务侦探夏草通过分析，怀疑美锦能源2008年可能存在亏损，全年业绩达不到股改承诺，为了避免支付2亿多元的股改对价，采用少转成本多计收入等方式虚增收益，此外该公司现金流极其异常。

尽管美锦能源投资者证券关系部相关人员认为，夏草的分析“那是造谣”不是事实，但客观地说，其质疑并非毫无依据的“空穴来风”。

年报“补丁”现象

美锦能源被质疑的主要是其财务数据。实际上，上市公司年报披露不规范或存在造假等问题，还表现在对新会计准则因理解问题执行出现偏差、因会计差错影响投资者判断、未能按要求披露高管薪酬情况、实际控制人披露不详、利用资产重组或财务重组粉饰报表避免退市、重大信息（如分配方案）提前遭泄漏、足以影响到股价剧烈波动的重大事项隐瞒不报或迟报以及年报打“补丁”现象等等，这些均是年报披露中常常出现的“老毛病”。

在A股市场上，包装上市、粉饰报表、虚假披露等现象并非什么新闻。曾经有上市公司因造假上市被投资者推上被告席，更有某些上市公司因在定期报告中涉嫌虚假陈述而付出了代价，或赔偿投资者的损失，或最终因之遁入三板。实际上，由于少数中介机构与上市公司沆瀣一气，某些上市公司年报更多体现出“一面之辞”的特征。特别是，当上市公司年报打“补丁”现象日益频繁时，市场对于上市公司年报的质疑也多了起来。

相对于机构投资者常常进行实地调研而言，年报是中小投资者全面了解上市公司最主要的窗口，其质量如何，不仅关系到上市公司的内部治理结构、内控机制是否规范，同时也关系到投资者投资决策的失误与成败与否。但从以往的事实看，上市公司在披露年报方面或多或少存在着一些问题。

近年来，上市公司年报打“补丁”现象频繁出现，并呈愈演愈烈之势。上市公司在年报披露之后，常常以重大事项临时公告的形式，发布各类年报补充或更正公告，对年报中存在的错误或信息遗漏进行更正或补充说明。上交所网站去年发布的一份研究报告表明，上市公司年报打“补丁”现象日益严重，近三年来占A股上市公司的比例都超过了15%，而且，年报打“补丁”的原因、内容、消息性质、对上市公司股价的影响等方面也呈现出恶化趋势，其中，更正公告在三大类打“补丁”公告中不仅所占比重最大，而且危害性也最大。

中国注册会计师协会对上市公司2006年年报审计业务报备资料的分析显示，2006年，通过67家会计师事务所的审计以及建议，1456家A股上市公司共调整利润462亿元。其中，审计调减额289亿元，审计调增额173亿元，审计后利润总额净调减的上市公司竟然高达678家。此外，在应交税金、资产总额等等方面都有类似问题出现。

而沪深证券交易所对上市公司2007年度报告事后审核则表明，两市有212家年报打“补丁”。其中，上交所相关部门共发出340份事后审核意见函，要求上市公司就年报中的有关问题作出解释和说明，共有165家公司刊登了补充或更正公告。深交所共发出各类问询函214份，并督促47家公司就年报中的重大遗漏或错误刊登了年报补充或更正公告共61份。

上述事实说明，上市公司年报披露的质量状况不容乐观。截至2009年5月初，尽管像美锦能源这样被质疑的2008年报还不多见，但可以想象的是，今后上交所的审核意见函或深交所的问询函频频发出应该不会出乎意外。而且，上市公司关于年报的补充或更正公告也将如雪片般飞来。

规范披露与强化监管缺一不可

统计数据表明，1624家如期披露的年报中，110家上市公司被会计师事务所出具了“非标意见”审计报告，占比达6.77%。这是自1997年以来，“非标意见”审计报告首次突破6%的关口。

尽管如此，年报披露质量仍然让人难言满意，并且，围绕在年报披露前前后后的一些非正常现象，也应该引起市场的关注。如上市公司年报披露的“躲猫猫”现象；少数上市公司披露日期一再更改屡次爽约的事实；甚至于沪深证交所通过调查摸底公布了年报的披露时间表一天之后，就有上市公司公告推迟年报披露时间，其中一家上市公司更是推迟近50天。更有甚者，个别上市公司推迟年报公布，严重存在配合庄家出货的嫌疑。

年报披露质量如何，与制度建设是否完善密切相关，与上市公司本身的内部治理结构、内控机制是否健全不无关系，也与中介机构的胜任能力与职业操守紧密相连。与此同时，还与监管的力度与深度相挂钩。

应该说，《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等法律法规都对上市公司的信息披露提出了要求。如《证券法》第63条明确规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《上市公司信息披露管理办法》第二条除了同样有上述规定之外，还要求“信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息”。而事实则是，某些“先知先觉”者却通过获取内幕信息而牟取暴利，2009年上半年多家上市公司高送转方案提前在网站、股吧被泄密继而得到印证，用事实诠释了上市公司在年报披露方面存在的某些问题。

上市公司在其年度报告中都有如下“重要提示”：本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。频频出现的年报打“补丁”现象，虽然合法，但难言合理。也说明这些上市公司所披露的年报资料，其内容既不真实，也不准确，而是一种赤裸裸的虚假陈述，并非如某些上市公司所推托的相关人员的失误与差错那么简单。

笔者以为，针对上市公司年报所存在的各种问题，规范披露与强化监管缺一不可。一方面，应进一步完善现行的相关规章制度，以提升上市公司的内部治理水平，规范中介机构的执业行为；另一方面，治乱须用重典。严格上市公司年报披露制度，强化监管，对于隐瞒事实真相、虚假披露或者恶意违规者，实施严厉的处罚，让其付出惨重代价，以达到惩戒违规者警示后来者的目的。如此，上市公司的真实面目才会呈现在市场面前，投资者也不至于常常被上市公司年报误导或忽悠，年报披露质量才会有质的提高。