董登新：年报失真的实质是公司治理问题

郭洪业

2008年上市公司年报在总体上质量有所改善的同时，困扰多年的痼疾仍然存在，追根溯源，其实质在于上市公司内部治理运作机制的不到位。在金融危机的背景下，2008年度上市公司的年报，也释出了国有上市公司可能面临重大转折的信号

此次金融危机对中国经济实体经济的影响究竟有多大？2008年度上市公司年报或多或少地为我们提供了部分判断依据，但年报的可信度如何呢？存在什么样的潜规则或者缺漏？

2009年5月5日，美丽的汉口江滩附近的一家宾馆中，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授接受了本刊记者的采访。

当前的年报质量仍然存在诸多瑕疵

“目前，有些公司的年报内容是有一定水分的，仍然存在虚报、瞒报和假报现象。”董登新教授说。

“哪些环节容易出问题？容易出现什么样的问题呢？”记者问。

“关联交易是最不好监管或者说最容易出现操纵利润，最容易从满足报表，编织利润的目的做手脚。编制报表就是给公众看的，是要公开透明的，在丑媳妇不能见公婆的情况下，就难免要把一些东西隐瞒，就出现所谓的瞒报、虚报、假报，这种情况也是在所难免的。” 董登新说。

“当然我们说信息失真，关联交易只是其中的一个方面，其他比较容易做手脚的地方比如说应收账款、应付账款，以及资产减值准备。以资产减值准备来说，减值部分就不能算作当年的利润，如果上市公司不做减值准备，显然利润就会更可观一些。因此可以说上市公司财务造假的渠道是很多的。”董登新补充说。

在谈到这些话题的时候，无意中谈及年报信息披露中存在的潜规则现象。

“年报中的潜规则主要是个别公司为规避退市搞的‘一二一游戏，即某些长期亏损的上市公司为了规避退市，通过财务手段，所发布的年报财务指标中出现的连续两年亏损，第三年出现微利，又接着亏损两年的现象，就是死活不退市。就算给它戴上ST的帽子，也奈何不了它。”董登新解释说，“在2001-2003年中曾经有一批大约二三十个上市公司退市，那是最早执行新退市规则的时候，很多上市公司还没有经验，只好出局了。现在的一些长期亏损或者微利公司都慢慢清楚了这些潜规则，就出现了目前的这种情况。”

“个别上市公司无论怎么亏损，无论怎么造假，只要能不退市，就有机构和庄家猛炒，这种现象也是潜规则当中的一种必然。只要你（上市公司）敢于造假，你就可以不退市，只要不退市就有人敢炒。再垃圾的股票都有人敢炒，就是赌其不退市，就是赌其重组，这就是潜规则。这些潜规则又是一种倒逼机制，这是一种相互关联的问题，一个问题不解决，另外一个问题也解决不了。这样就有一些垃圾股成为炒家的筹码和玩物，想怎么炒就怎么炒。这样的市场就会丧失其投资价值。”董登新继续补充说。

“那么2008年的年景不好，恐怕有些公司很难再玩‘一二一的游戏了，要触及三年亏损的暂停上市的底线，是否会有一批公司退市呢？”记者问。

董登新说：“难，只要我们的制度不改变，不管是真重组还是假重组，一样还是会大行其道。壳是没有价值的，但是重组的本质是为了保银行，保银行的债权，假如你也破产，他也破产，那银行贷款谁来还呢？破产的企业为什么破产？都是因为银行贷款还不了。所以如果允许上市公司退市和破产的话，那么银行的不良贷款率将会大幅提升。所以从这个层面上讲，为了保住银行，保住银行的债权，政府也只好默认了没有任何价值的重组。”

年报失真现象的实质是公司内部法人治理结构存在严重缺陷

“我认为年报的质量取决于企业家和高管的素养，公司内部法人治理结构是否完善，还有外部的审计以及法制是否到位。其中高管的素质我觉得最重要的就是诚信，他们应该对投资者负责，有社会责任感，要讲市场诚信。”董登新认为。

对于造成部分公司年报信息失真的因素，董登新认为：“最根本的原因是上市公司虽然改制了，但是其内部法人治理结构形似而神不似，并没有有效地发挥其功能和作用。尤其像一些家族式或家长制的企业，个人说了算，尤其是在企业中很有威信的法人代表，很容易造成一言堂，监事会得听我的，独立董事也得听我的，否则你走人。这种一言堂、家长式的决策机制，没有民主，没有约束。信息披露的真实性和完整性是靠企业自身的诚信，还有内部法律授权下和法律规范下的治理结构作保障，但是在内部治理结构形同虚设的情况下谁来保障呢。所以从制度根源上来讲，上市公司内部失去了有社会诚信的信息披露的物质基础和制度基础。”

董登新坚持认为，造成公司治理机制不能有效发挥作用的关键，在于我们的法制没有深入到公司治理体制中去。

“独立董事虽然有一票否决的权利，但是他往往不能这样做，如果这样做，可能就意味着此后将会丧失“独董”资格和相关福利，因此，在企业内部失去相互制衡监督的情况下，一言堂的董事会本身就是家长式作风，其法人代表具有了至高无上的权力，这样的话没有人敢去激怒他，包括监事会，包括独立董事。当然反过来讲，如果给监事会和独立董事以法律上的地位的保障和责任追究的话，任何人也不敢马虎，比如说独立董事，如果上市公司出了问题你要负连带责任，只要惩罚有足够分量，我想任何一个独立董事都不敢充当“花瓶”，但事实上我们的法律极少去深究其民事和刑事责任。” 董登新说。

年报也要注意瘦身和变革

记者注意到，现在上市公司的年报往往动辄就是一本厚厚的书，但是对于投资者而言，他们却常常抱怨难以找到自己所需要的信息，这种现象说明了什么问题呢？

“上市公司年报篇幅做得非常大，我觉得这里面，某些上市公司是以一种繁琐来迷惑视听，表面上是依照法律来做的，但实际上是通过长篇大论，以无关痛痒的东西来掩盖问题的实质。所以我觉得年报也需要精简。年报的内容和篇幅也需要精简，要突出上市公司的行业发展变化和自身存在的问题，尤其是需要帮助投资者分析未来的赢利能力或者经营风险，一些关键的事项要重点详实披露。”董登新认为。

对于所谓需要加强披露的信息，董登新认为主要有以下几点：

上市公司应该加大有关行业风险的提示。因为投资者投资股票是投资未来，而只有上市公司最了解自己的短处，自己在行业中的地位，以及这个行业发展的前景，因此，上市公司有义务、有责任在年度信息披露中对未来的行业走势以及本公司在未来行业中的风险要做出重要的提示。从目前的现状来看，上市公司的信息披露在这方面做得很不够。

关于审计意见的披露应该更加详实。比如说审计报告中出具的审计意见都非常简单，有的只有几行字，上市公司应该把审计中发现的问题更加详细地披露出来。会计师事务所有哪些疑惑，有哪些方面为保留意见，具体在哪一方面存在问题，为了方便投资者更清楚地了解上市公司的实际情况，我觉得要在这些方面更加详实地披露。

应加强上市公司诉讼信息的披露。作为投资者和研究者的双重身份，董登新教授在分析上市公司年报的时候会非常注意这一点，他建议应该加强上市公司诉讼案件的披露，和什么人打了官司，什么原因打的，打官司裁决的结果如何，这在年报信息披露中应该有个归纳，对一年中总的官司情况有一个汇总概述。

对年度经营业绩将产生重大影响的因素需要详细阐述。比如说是什么原因导致公司大赚，比如公司去年亏损，今年突然每股收益几元钱，这是什么原因造成的，公司巨亏了，又是什么原因造成的，这些对公司业绩产生重大影响的因素在年报中应该有个详实的披露，要让投资者知道公司赢利或者亏损的主要原因以及公司经营的可持续性。投资者有权利知道这些内容。这一点现在上市公司做得不够，它们的做法是尽量使这些信息模糊化，这是目前存在的一些主要问题。