世界范围内公司治理模式的比较及其对中国的借鉴

王开赋

摘要:股权内生假说的研究表明,一个国家的公司治理模式是由该国的政治、经济、法律和文化等因素共同作用的内生结果,它更多的依赖人类的“自发的秩序”。本文拟在介绍、比较世界范围内三种公司治理模式的基础上,结合中国的实际,提出中国公司治理模式未来的发展方向。

关键词:公司治理模式股权结构治理机制借鉴

1.引言

按照美国经济学家威廉姆森的定义,公司治理指限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和,包括:所有权的配置,企业的资本结构,对管理者的激励机制,公司接管,董事会制度,来自机构投资者的压力,产品市场的竞争,劳动力市场的竞争,组织结构等等。公司治理是与现代企业的产生和发展相伴相随的,它是现代企业的核心所在。一个国家公司治理模式的选择受到很多因素的影响,如该国的文化背景、法律环境、资本市场的发展状况等。公司治理的改革浪潮表明,公司治理模式的选择是一个动态的过程,因此,应该根据国际经验,结合中国的实际,使我国的公司治理模式既与国际接轨,又能反映中国的特色。

2.三种公司治理的模式的分类

2.1市场控制模式

从本质上说,市场导向模式主要就是为了解决因为股权分散所导致的委托代理问题。在英国、美国等市场化较发达的国家比较普遍。这种治理模式形成是基于由效率驱动的制度演进、国家的政治结构和文化等因素强有力地决定了该种制度的最后走向。股权分散化是该种制度的最大特点。由于公司的股东对经理人员进行监管的机会相当少,于是,外部股东通常采用分散风险的投资方式去持股。而当他们对公司的业绩不满意时,往往采用“用脚投票”的方式。这样就会引起公司的股价下跌,然后,公司控制权市场就会发挥作用,公司存在着被接管的可能性,经理被替换的威胁成为激励公司管理层的压力和动力。公司治理模式的一个特色是存在发达的经理人市场。从美国的经验看,经过100多年的发展,现在已经发展成为相当复杂的体系了。市场导向模式的治理体系一般而言,包含五道防线,分别是:经理激励、董事会制度、在董事会上行使自己的表决权,提出更换或者投票改选董事会、购并和接管工作、整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制。

2.2 关系控制模式

这种类型的公司治理模式是由债权人和代表股东利益的经营者之间的利益不一致和信息不对称造成的。它是一种主动或者积极的模式,即公司股东通过一个能够信赖的组织或者是股东当中有行使股东权利的人或者组织,通常是一家银行来代其控制与监督公司经营者的行为,达到参与公司治理结构治理的目的。该种模式以德、日为代表,包括一部分OECD国家。大债权人(主要是银行)是关系导向型模式的重要环节。与大股东相似,由于大债权人在公司中有很大的投资,所以,理论上它们可以成为活跃和重要的出资者,通过干预公司的实际运作使其收益得到回报。在德国,一般实行全能银行制,在日本,一般实行主银行制,每一家公司的背后都有一家大银行作为支柱,这种双边治理的模式有效的解决了所有权和经营权产生的代理成本,由于股权的相对集中,降低了公司的代理成本。一些学者的研究表明,如Kaplan和Minton,以及Kang 和Shivdasani 在1990 年代中通过计量研究发现,那些拥有一个主银行的公司比没有主银行的公司,其取得较差业绩的管理者更容易被替换。

2.3 家族控制模式

这种类型的公司治理模式是企业创立家族通过复杂的交叉持股取得对公司的绝对控制,其特点是公司所有权与经营权没有实现分离,公司与家族合一,公司控制权在家族中进行配置的一种权利。家族治理模式大大降低了公司的代理成本,可以提高公司的经营效率,实现资源的优化配置。这种模式的核心优势在于解决激励不足问题。但也存在着家族股东剥削小股东,信息披露不完全、董事会缺乏诚信和问责机制以及家族的继承方式使得董事会在选择接班的代理人时缺乏有效的市场代理等问题。

3.三种治理模式的特点比较分析

3.1股权结构

市场控制模式的股权高度分散,股权具有很大的流动性,对股东的控制力较小,股票交易频繁。1987年,Cosh 和 Hughes 发表了他们用54家最大的英国和美国公司样本进行的研究表明,这些公司最大的股东持股数量占公司总股数比例的中位数在英国为3.7%,在美国为5.1%。机构投资者和个人是美、英国家的基本持股者,其中主要投资者是机构,如各类基金。机构代表个人进行投资,而个人通过购买和持有基金份额来分享机构所获得的收益。直接投资者与公司的所有投资者相比则显得微不足道。在关系控制模式中,股权相对比较集中,公司交叉持股普遍,银行在公司治理中的作用较大。银行在德国的公司中主要担任三种角色:大股东,银行是公司的主要持股者;代理中小股东行使投票权,银行实际上拥有股东权;债权人,银行是公司资金的主要提供者。日本公司个人持股比例比较低,企业法人常常相互持股。家族控制模式中,公司的所有权主要由家族成员把持,股权高度集中,金字塔和交叉持股现象比较普遍。通过彼此交叉持股,大股东可增强对上市公司的控制力。

3.2治理机构设置

市场控制模式一般由股东大会、董事会和首席执行官组成。股东大会是公司的最大权利机构,董事会是公司最高的决策机构。董事会主席一般兼任公司的首席执行官。董事会成员多数由独立董事组成。董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略投资委员会。委员会中都由独立董事担任主席。一般不设置监事会,监督职能一般由审计委员会完成。关系控制模式中,德国的股份公司是双委员会制。上面类似于英美国家董事会制度的是监督委员会,下面是执行经营任务的管理委员会。监事会的成员一般由股东代表和工人代表组成,银行管理委员会的一个成员通常被选到持股公司的监督委员会里面。监督委员会的主席比一般监事拥有更多的信息和机会对公司施加影响。管理委员会就是公司的经营班子。它的职责是选择和任命公司内部重要岗位的管理人员,制定公司的发展战略和经营计划,向监督委员会进行经营活动和业绩报告等等。日本公司也设置股东大会、董事会、执行机构。由于企业法人相互持股,股东大会其实名存实亡。日本公司定期举行“经理俱乐部”会议。这个会议可以对交叉持股的成员企业施加影响。日本公司的董事会和经理层拥有实权,董事会成员一般全部由内部董事构成,而且大部分是从公司内部提拔上来的,而且大部分是公司的行政长官。家族控制模式中,公司也设有股东大会、董事会、监事会,但企业的决策一般都由家族中的家长做出,家族中其他成员做出的决策一般都得经过家长的同意。

3.3激励和监督机制

在市场控制模式下,为了解决委托——代理问题,吸引有才能的高管。公司一般采用股票认购期权的方式。股票认购期权,就是在高管人员的报酬合同中,给予高管人员在某一期限以一个事先约定的固定价格来购买公司股票的权利,如果高管人员在这个期限内达到了事先规定的某些条件,比如在若干个连续交易日中使股票价格达到了既定的水平,则他就可以按照事先规定的条件行使购买股票的权利。在英美国家,由于资本市场具有高度的流动性,股东一般都选择用脚投票,证券市场上的并购活动比较活跃。所以,如果经理人不努力工作,公司就存在着被接管的可能,公司被接管的风险在一定程度上约束了经理人的自利行为。在关系控制模式下,《德国股份公司法》规定,及时企业法人持股超过25%,其投票权也限定在25%以内,在限制了非银行法人股东对公司的控制权。另外,职工通过进入监管董事会和管理董事会来维护自身利益,从而职工可以参与公司的重大决策,另外也持有公司股票,分享公司利润。在日本,常以事业型激励为主,如职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等来激励经理努力工作。家族控制模式的经营者受到家族和亲情的双重 ,所以他们的逆向选择行为和道德风向较小。