完善我国上市公司审计委员会制度的建议

王成勇

【摘要】审计委员会在公司治理结构中作为一种制衡力量，不仅对公司内部治理起到重要作用，也是公司与外部审计、公众沟通的一个主要平台。但我国目前的审计委员会的职能并未得到充分发挥，存在许多问题。本文就如何完善我国上市公司审计委员会制度提出了几点建议，以期完善其职能，发挥其应有的作用。

【关键词】审计委员会；制度；完善；建议

从20世纪90年代末开始，审计委员会研究成为我国公司治理领域实务界和理论界关注的热点之一，尤其继安然事件美国颁布实施《萨班斯法案》之后，这方面的研究更吸引了众多目光。我国也顺应国际潮流，在2002年1月，中国证监会与国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，提出上市公司可在董事会中建立审计委员会。这被理论界及实务界认为是弥补目前监事会监督缺陷与不足、完善我国公司治理结构的重大举措及有益尝试。但是据近几年的发展现状来看，很多上市公司虽然自愿地设置了审计委员会，但是财务丑闻仍然层出不穷，这使大家对审计委员会的作用产生了质疑。

由于我国审计委员会尚处于初步发展时期，加上特殊的国情，导致我国审计委员会的职能并未充分发挥。结合当前我国审计委员会的发展实际来看，其先天治理缺陷，国企改制后的一股独大现象严重；人员素质不高，独立性差；审计委员会与监事会、内外部审计的关系不明晰；缺少审计委员会制度的披露监管机制；审计委员会制度的相关法律法规不健全等，这些都导致了审计委员会当前的运行不规范，形同虚设，无法完成其应有的职能。为了保证其长远发展，本文从以下几方面进行阐述，以期完善其职能，发挥其应有的作用。

一、健全相关法律法规

目前我国针对审计委员会制度，仅体现在中国证监会和原国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》中，但是该准则的法律效力和执行力较低，这种不健全的法律体系导致了我国审计委员会制度的失效。有观点认为，由于审计委员会制度是在尝试和引进过程中，很多东西不可太早立法，但是，审计委员会制度是一项相关性完整的制度安排，必须在立法上确定其权威性和发挥作用的法规框架，否则，审计委员会将形同虚设。因此笔者建议应对公司法和证券法进行修改，将审计委员会制度的相关问题写进法律，增强其权威性和法律效力。其中以法律形式规范的问题至少应包括：所有上市公司均应建立审计委员会；审计委员会成员的主要职责；审计委员会的主要职责；审计委员会的披露机制；上市公司的内部审计应由审计委员会直接领导；由审计委员会与会计师事务所签

订审计业务约定书。

此外，在对审计委员会立法的过程中，应尽量使法律法规直观具体、详细并有针对性，而不是仅仅提供原则性的指导，因此需要尽快对审计委员会的具体运作和检验标准进行研究，颁布有关审计委员会制度的实施细则，明确审计委员会的运作方式，制定规范的审计委员会章程并保证实施。

在具体实施中，鉴于法律制定程序的繁琐和一些未知因素，国家可以先颁布暂行条例，对设立审计委员会作出强制性的规定；在施行暂行条例的同时，启动《公司法》和《证券法》的修改程序，增加相关条款，从而逐步实现审计委员会制度的法制化。

在加强立法的同时，加强行业内部自律管理也是一个辅佐手段，适当时候还可考虑建立审计委员会协会，制订一些内部行业规范，细化审计委员会成员的权利和义务，从而规范审计委员会的执业行为。

二、健全审计委员会制度的披露监管机制

完善的信息披露有利于完善审计委员会制度体系，有利于提高审计委员会对财务报告监督的公开性，有利于在整体上提升审计委员会对上市公司的监督水平。我国《上市公司治理准则》第七章第九十一条规定：“上市公司应按照法律、法规以及其他有关规定，披露公司治理的有关信息。”但披露程度并未明确。这使得公众无法全

面、连续地了解上市公司审计委员会的行为，从而无法实现对审计委员会行为的动态监督，不利于审计委员会的规范发展和对上市公司监管水平的提高。

我国审计委员会制度的发展可以借鉴国际先进经验。例如美国证监会对审计委员会作出的特定披露事项有：一是审计委员会是否已同管理当局一道审查和讨论过经审计的财务报告；二是审计委员会是否已同独立的审计师一道讨论过有关规定所要求讨论的事项；三是审计委员会是否收到独立审计师按照执业规范的要求出具的书面披露或信件；是否同独立审计师一道讨论过独立审计师的独立性；四是审计委员会是否在前面三项要求的审查和讨论的基础上，建议董事会在公司年报中附上经审计的财务报告。

笔者认为，我国审计委员会信息披露机制应本着真实、及时、连续的原则对以下内容进行披露：一是审计委员会的成员构成情况（包括成员资质、选任理由、人员变动情况及原因、规模和任期等）；二是审计委员会成员的独立性，按照独立性的具体判定方法，强调实质重于形式原则；三是审计委员会对责任的履行情况，披露审计委员会具体工作内容，特别是重点披露行为中与章程不符合的地方，并要求说明理由；四是审计委员会会议情况（召开次数、时间、出席情况、议题、发现问题及解决）；五是当审计委员会出现重大问题，应强制披露问题内容，并说明问题的原因和拟采用的解决方法；六是审计委员会章程与报告的内容。

通过信息披露机制的建立，有助于形成审计委员会的外在监督约束机制，从而促进上市公司审计委员会的自我规范。另外，监督评价机制的建立还减少了作为审计委员会成员“需求方”的上市公司和审计委员会成员“供给方”的独立董事之间的信息不对称，推动审计委员会成员的市场化发展，促进我国上市公司审计委员会整体水平的提高。

三、提高审计委员会的成员质量

审计委员会的成员质量直接决定着该机构是否可以监督财务信息，保护股东及财务报告使用者的利益。为此应从以下方面努力提高成员质量。

（一）明确审计委员会的成员任职资格

如果成员的任职资格得不到保证，审计委员会的职能发挥必将大打折扣，因此其成员至少应保证：

1.独立。《萨班斯法案》在审计委员会的独立性规定中指出：“除了作为公司审计委员会、董事会或其他董事会委员会成员外，发行证券公司的审计委员会成员不能从发行证券公司收受任何咨询或其他报酬，也不能成为发行证券公司或其任何附属机构的关联人员。达到上述要求的发行证券公司的审计委员会成员是独立的。”我国也可参照这个标准选拔评价审计委员的独立性。

2.专业。审计委员应该具备相关的会计知识，能够理解公认会计原则和财务报告，并要具有编制或审计财务报表的经历，担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作，具有内部财务控制方面的工作经验。只有综合具备了财务素质和业务素质的审计委员会，才能实现技能的平衡性，能做到从不同角度去考虑问题。

3.有沟通协调能力。由于审计委员会负责选择外部审计师，保障外部审计师的独立性，因此他应能领导内部审计；评价内部审计质量，对内部控制和经营风险进行客观评价，并就发现的问题不定期地与管理者沟通。在客观上也要求审计委员与内部审计、外部审计和管理者三方沟通都必须具备这种能力。

（二）完善审计委员会成员的激励和约束机制

审计委员会制度的宏观制衡与审计委员会成员的积极性，可以有效地治理内部人控制等一系列上市公司的问题。因此我们应该采取措施激励其充分发挥作用。但是为了防止过尤不及，导致审计委员会制度走到预期的反面，进一步恶化上市公司的委托代理失衡关系，也要对该制度本身进行权利约束。为此应从两个方面分别对审计委员会成员进行激励和约束。

1.建立适当的报酬机制。对委员会中所有成员而言，其报酬形式一般有基本报酬和奖励报酬。其中的奖励报酬主要用于委员会及时发现并制止了可能使公司遭受重大经济损失，或在公司当年业绩突出、股东获得较高回报的时候给予委员会奖励。这种报酬机制有利地激励了成员充分发挥作用，但为了避免对其独立性有负面影响，审计委员会成员在聘任前，薪酬委员会应向股东代表大会提出具体的薪酬发放方案，通过后才会将报酬的形式、金额、发放办法形成决议文件，并在以后遵照执行，不允许审计委员取得股东大会方案以外的任何报酬。

2.构建约束机制。对审计委员进行约束可以从三方面入手：首先，可以在独立董事协会、证券交易所和中介机构组织对其进行约束，通过这些行业的自律和指导，可以使审计委员会成员形成竞争局面，完成审计委员市场化运作。其次，通过《公司法》等相关法规的修改，使独立董事制度成为明确的法定制度，对独立董事进行法律上的约束。最后，报酬机制不仅具有激励作用，也是对独立董事的约束。没有尽职尽责、缺乏努力的独立董事，不能获得相应的奖金、津贴和其他报酬。此外，对独立董事的败德行为在经济上予以制裁并且让其承担相应的法律后果，使审计委员又多了一道约束。

为了充分发挥审计委员会的职责，其成员素质的提高在其中起到至关重要的作用，为了缩短我国审计委员会与国际先进审计委员会的差距，需要将上述部分有机结合，贯彻实施。

四、处理好审计委员会与监事会、内外部审计的关系

审计委员会的职能要求监事会和内外部审计和其自身有明确的关系，但是目前的关系混淆，已经束缚了它发挥作用，因此处理好与监事会和内外部审计的关系至关重要。

（一）明确审计委员会与监事会的关系

我国审计委员会和监事会特有的“二元”监督机制在职能上的重叠，使两者在运行中产生了诸多问题。但是由于两者虽然最终目的都是保护股东利益，其地位和监督重点有很大差异，因此，两者并存还具备了一定的合理性。为了避免职责冲突，笔者认为，将其职责明确划分合理分工，会更有利于两者长期发展。审计委员会根据其专业特性，履行治理准则的相关规定，监事会则在增强独立性和专业的同时，应履行审计委员会以外的监督职能，包括监督管理当局执行股东大会和董事会决议的情况、执行公司章程的情况、有无违法行为、有无侵犯中小股东利益的行为等，从而两者形成相互协调、相互制约、相互监督的关系。

（二）明确审计委员会与内部审计的关系

内部控制的独立评审，是审计委员会与内部审计的共同目标，两者相互依存。但是目前，由于我国上市公司中的内部审计在管理层领导下无法摆脱管理当局的制约，并没有充分发挥其有效的监督职能。

针对内部审计的这一现状，审计委员会直接领导内部审计部门，是很好的选择。罗伯特·R·莫勒尔曾提出审计委员会要对内部审计负的责任有：审计执行官（CAE）的任命；批准内部审计章程；批准内部审计计划和预算；对重大的审计发现进行复核并采取措施。由此可见，审计委员会和内部审计的领导、监督关系，这种结构也在一定程度上使内部审计摆脱管理当局的制约，从而提高内部审计的工作效率。同时内部审计人员要具有相应的专业技能，了解公司的内部控制状况，掌握公司财务及内部控制的详尽资料，这点正好可以解决审计委员会由于时间和人力有限不能实地监督控制过程的问题，审计委员会可以充分利用内部审计的这种资源优势更好地履行其职责。因此，审计委员会与内部审计又形成了领导、协调、监督的关系。

（三）明确审计委员会与外部审计的关系

根据委托代理理论可知，审计委员会是在匡正外部审计、董事会和管理层之间的委托代理产生的。审计委员会接受董事会的委托，任命外部审计，从而确保注册会计师的独立性，避免注册会计师与管理层的勾结，威胁股东们的利益。

审计委员会与注册会计师的关系可以概括为沟通、监督、协调。这主要体现在，审计委员会决定会计师事务所的聘任、续聘、解聘、收费等事项，代表董事会向注册会计师提供沟通的渠道，同时还可审查注册会计师的审计记录、评价其独立性、审核审计服务的范围和收费，甚至对其提供审计服务的具体过程进行监控。这些职能不仅可以改善会计师事务所与上市公司的关系，从而提高注册会计师的独立性，还有助于注册会计师审计质量的提高。此外，审计委员会可以为注册会计师和管理当局提供一个交流的平台，使得注册会计师能够及时向审计委员会反馈与管理当局之间存在的分歧以及在审计过程中所遭遇到的困难，与审计委员会讨论更迭注册会计师的缘由等事项，这有助于减轻公司管理当局对审计人员施加的压力，从而提高注册会计师审计的独立性。●

【参考文献】

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